feel the power!

Vyber vydanie PRO BONO

 

Bulletin PRO BONO

Bulletin Čarnogurský ULC PRO BONO je venovaný novoprijatým právnym úpravám a rôznym aktuálnym právnym otázkam. Vychádza raz mesačne a je zadarmo.

PDF na stiahnutie

Pre korektné zobrazenie PDF kliknite na linku pravým tlačítkom, zvoľte možnosť "Uložiť cieľ odkazu ako..." a otvorte PDF súbor priamo z Vášho disku.
  Archív »
Home » Bulletin PRO BONO » Podnikatelia

Cenová doložka

Vydanie: PRO BONO 01/2014

Cenová doložka patrí medzi osobitné dojednania v súvislosti s kúpnou zmluvou. Podstatou cenovej doložky je dohoda zmluvných strán pri určení ceny, že jej výška sa má dodatočne upraviť s prihliadnutím na výrobné náklady, a ak si zmluvné strany neurčia, ktoré zložky výrobných nákladov sú rozhodné, mení sa kúpna cena v pomere k cenovým zmenám hlavných surovín potrebných na výrobu predávaného tovaru. Jej účelom je znížiť alebo zamedziť riziku súvisiacemu s výkyvmi cien výrobných nákladov.

Určenie kúpnej ceny je jednou z podstatných náležitostí kúpnej zmluvy uzavretej podľa ust. 409 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník). Kúpna cena je peňažná hodnota tovaru, ktorý je predmetom kúpy. Ustanovenie § 409 Obchodného zákonníka umožňuje dohodnúť kúpnu cenu rôznymi spôsobmi.

Jednou z možností je priamo v kúpnej zmluve určiť cenu tovaru v peňažnej hodnote. Ide o najčastejší spôsob určenia kúpnej ceny. Strany si môžu dohodnúť aj cenu odlišnú od trhovej ceny. Jediné obmedzenie určenia kúpnej ceny predstavuje ust. § 758 Obchodného zákonníka. Uvedené ustanovenie upravuje právne vzťahy medzi tuzemskými osobami, ktoré podľa uvedeného ustanovenia môžu dohodnúť len kúpnu cenu, ktorá nie je v rozpore so všeobecne záväznými právnymi predpismi o cenách. Ak by cena bola v rozpore s uvedenými predpismi, kupujúci je povinný platiť len cenu najviac prípustnú podľa týchto predpisov.

Ďalším spôsobom dohodnutia ceny je určenie spôsobu jej dodatočného určenia. Zákon umožňuje aj neurčiť kúpnu cenu, avšak zo zmluvy musí byť zrejmý prejav vôle uzavrieť zmluvu aj bez určenia kúpnej ceny. Ak by v kúpnej zmluve nebola vyjadrená vôľa uzavrieť zmluvu aj bez určenia kúpnej ceny alebo určenia spôsobu jej dodatočného určenia, nemohlo by ísť o kúpnu zmluvu. V uvedenom prípade by mohlo ísť o iný typ zmluvy, napríklad o darovaciu zmluvu.

Ak v kúpnej zmluve nie je dohodnutá kúpna cena alebo formulovaný spôsob jej dodatočného určenia a je v nej vyjadrená vôľa uzavrieť kúpnu zmluvu aj bez uvedených náležitostí, bude kúpnou cenou obvyklá cena. Spôsob určenia obvyklej ceny upravuje ust. § 448 ods. 2 Obchodného zákonníka. Podľa uvedeného ustanovenia ide o cenu, za ktorú sa predával obvykle taký alebo porovnateľný tovar v čase uzavretia zmluvy za zmluvných podmienok obdobných obsahu tejto zmluvy. Pre určenie kúpnej ceny podľa uvedeného ustanovenia je rozhodujúcim čas uzavretia zmluvy, dôležitými skutočnosťami sú aj ďalšie dojednané podmienky, ktoré môžu mať vplyv na cenu, napríklad platobné podmienky, prepravné náklady a podobne. Cena obvyklého tovaru je cenou určitého tovaru prevládajúcou na trhu. Ak bola kúpna cena určená podľa hmotnosti, v prípade pochybností o jej určení rozhoduje čistá hmotnosť tovaru.

Účelom úpravy ceny v kúpnej zmluve je snaha predchádzať prípadným právnym sporom, týkajúcim sa určenia kúpnej ceny po jej prípadnej zmene. Určenie kúpnej ceny je plne v dispozícii strán kúpnej zmluvy a zákon do určenia ceny zasahuje len výnimočne.

Do určenia ceny môže zasiahnuť ďalší faktor, a to čas. Niekedy medzi uzavretím kúpnej zmluvy a dodaním tovaru uplynie aj dlhšia doba, čo môže zapríčiniť stav, že vznikne rozdiel medzi cenou tovaru v čase uzavretia zmluvy a v čase dodania tovaru. Dlhšia časová doba môže vzniknúť napríklad dodávaním tovaru po častiach. Uvedený rozdiel môžu zapríčiniť rôzne okolnosti, napríklad zvýšenie ceny nákladov alebo podstatná zmena cien surovín na trhu. Na odstránenie uvedeného rizika slúži cenová doložka.

Cenová doložka slúži na odstránenie rizika zmeny ceny medzi uzavretím kúpnej zmluvy a dodaním tovaru. Jej zahrnutie do kúpnej zmluvy umožňuje dodatočnú úpravu ceny tovaru. Cenovú doložku upravuje ust. § 473 až 475 Obchodného zákonníka.

Podľa ust. § 473 Obchodného zákonníka, ak si strany dohodnú pri určení ceny, že jej výška sa má dodatočne upraviť s prihliadnutím na výrobné náklady, a ak neurčia, ktoré zložky výrobných nákladov sú rozhodné, mení sa kúpna cena v pomere k cenovým zmenám hlavných surovín potrebných na výrobu predávaného tovaru. Výrobné náklady sú náklady, ktoré je potrebné vynaložiť na výrobu určitého výrobku. Môže to byť materiál, preprava, mzdy a podobne. Pri dohodnutí cenovej doložky je výhodné určiť zmeny akých výrobných nákladov sa budú podieľať na konečnej cene tovaru. Pri takom dojednaní sa cena zvýši len pri zvýšení dohodnutých výrobných nákladov, čím možno predísť prípadným sporom. Pri dohodnutí cenovej doložky si strany môžu určiť aj hornú hranicu ceny tovaru, na ktorú sa môže kúpna cena najviac zvýšiť.

Ak zmluva neobsahuje určenie, ktoré zložky výrobných nákladov sú rozhodné pre dodatočnú úpravu kúpnej ceny, kúpna cena sa zmení s prihliadnutím na cenové zmeny hlavných surovín potrebných na výrobu predávaného tovaru. Hlavné suroviny sú suroviny, ktoré sa podstatnou mierou podieľajú na výrobku. Pri posudzovaní miery podielu surovín na výrobku môže byť východiskom množstvo konkrétneho druhu suroviny alebo jej cena. Hlavnými surovinami teda môžu byť suroviny, ktoré sú najvyšším množstevným podielom zastúpené pri výrobe tovaru, alebo suroviny, ktorých cenový podiel na výrobku vo vzťahu k ostatným použitým surovinám je najvyšší.

Okrem určenia, ktoré výrobné náklady sa zvýšia, je pri dodatočnej zmene ceny tovaru dôležitým ukazovateľom čas. Počítanie času pri cenovej doložke upravuje ust. § 474 Obchodného zákonníka. Podľa uvedeného ustanovenia môže nastať niekoľko alternatív. Čas, ktorý je relevantný pri posudzovaní cenových zmien, sa môže dohodnúť v zmluve. Potom sú obidve strany zmluvy povinné rešpektovať počítanie času podľa zmluvy. Ak strany v zmluve neurčia, ktorý čas je rozhodujúci pre posúdenie cenových zmien, porovnajú sa ceny v dvoch časových okamihoch, a to v čase uzavretia zmluvy a v čase, keď mal predávajúci tovar dodať. Ak sa ich porovnaním zistí, že cena výrobných nákladov tovaru je vyššia v čase, keď mal predávajúci tovar dodať, ako v čase uzavretia zmluvy, bude pri výpočte konečnej ceny relevantný čas dodania tovaru.

Čas dodania tovaru môže byť určený aj lehotou. V takom prípade je rozhodný čas skutočného dodania tovaru. Ak dôjde k omeškaniu dodania tovaru, rozhodným časom bude koniec lehoty dodania určenej v zmluve. Môže však nastať aj situácia, že predávajúci je v omeškaní a počas omeškania sa cena nákladov tovaru zníži. V takom prípade sa v zmysle ust. § 474 ods. 2 Obchodného zákonníka prihliada na nižšie ceny

Ustanovenie § 475 Obchodného zákonníka upravuje, že práva a povinnosti strán z cenovej doložky zanikajú, ak oprávnená strana svoje práva neuplatní u druhej strany bez zbytočného odkladu po dodaní tovaru. Lehota, počas ktorej musí oprávnená strana uplatniť svoje práva, nie je presne určená, zákon ustanovuje len, že je tak povinná učiniť bez zbytočného odkladu. Možno predpokladať, že ide o veľmi krátku dobu, ktorá začína plynúť dodaním tovaru. Problémom môže byť určenie uvedenej doby pri pravidelnom dodávaní tovaru v krátkej dobe. Na uplatnenie práva z cenovej doložky by v takom prípade museli byť práva u druhej strany uplatnené vo veľmi krátkej dobe, najlepšie hneď po dodaní tovaru. Aby sa predišlo sporom pri určovaní doby na uplatnenie práv z cenovej doložky, je vhodné v zmluve upraviť lehotu na uplatnenie práv z cenovej doložky. Nakoľko lehota na uplatnenie práv z cenovej doložky je prekluzívna, ak sa práva neuplatnia u druhej strany zmluvy bez zbytočného odkladu alebo v lehote upravenej v kúpnej zmluve, práva a povinnosti z cenovej doložky zanikajú.

Ak pri uplatnení cenovej doložky nedôjde k dohode na cene tovaru, je možné práva z cenovej doložky uplatniť určovacou žalobou na súde.

Cenová doložka je ust. § 473 až 475 Obchodného zákonníka upravená pri kúpnych zmluvách. Nie je však vylúčené, že sa môže aplikovať aj pri iných typoch zmlúv. Môže ísť o odplatné zmluvy, pri ktorých právna úprava používa pojem cena, napríklad zmluva o dielo podľa ust. § 536 Obchodného zákonníka alebo sa môže použiť pri predaji podniku podľa ust. § 476 a nasl. Obchodného zákonníka. Pri ostatných odplatných zmluvách, pri ktorých právna úprava nepoužíva pojem cena, sa cenová doložka nemôže použiť. Môže sa však dohodnúť doložka obdobná cenovej doložke. V takom prípade sa za aplikácie analógie môžu v zmluve dohodnúť podmienky obdobné ako pri ust. § 473 až 475 Obchodného zákonníka.