feel the power!

Vyber vydanie PRO BONO

 

Bulletin PRO BONO

Bulletin Čarnogurský ULC PRO BONO je venovaný novoprijatým právnym úpravám a rôznym aktuálnym právnym otázkam. Vychádza raz mesačne a je zadarmo.

PDF na stiahnutie

Pre korektné zobrazenie PDF kliknite na linku pravým tlačítkom, zvoľte možnosť "Uložiť cieľ odkazu ako..." a otvorte PDF súbor priamo z Vášho disku.
  Archív »
Home » Bulletin PRO BONO » Verejná správa

Konania vo veciach obchodného registra

Vydanie: PRO BONO 03/2016

Právna úprava obchodného registra je obsiahnutá predovšetkým v zákone o obchodnom registri. Nový Civilný mimosporový poriadok však v rámci osobitého mimosporového konania upravuje aj trojicu konaní vo veciach obchodného registra, a to taxatívnym výpočtom druhov konaní. O zmenách a nových procesných postupoch v rámci osobitných konaní v tejto oblasti Vás oboznámime v našom článku.

Štvrtá hlava Civilného mimosporového poriadku upravuje konania vo veciach obchodného registra, ktorými sú v zmysle ust. § 278 (1) konanie o zápise údajov do obchodného registra (ďalej len „konanie o zápise údajov"), (2) konanie o zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom (ďalej len „konanie o zosúladenie údajov") a (3) konanie o zrušenie zápisu údajov do obchodného registra (ďalej len „konanie o zrušenie zápisu údajov"). Ustanovením § 281 sa zaviedol pojem zápis údajov. Zápisom údajov do obchodného registra sa rozumie aj zápis zmeny údajov a výmaz zapísaných údajov.

Na konania vo veciach obchodného registra je kauzálne príslušný registrový súd, ak osobitný predpis neustanovuje inak. Registrovým súdom je okresný súd, ktorý je príslušný viesť obchodný register. Obchodný register vedie okresný súd v sídle kraja. Kauzálna príslušnosť v konaní vo veciach obchodného registra sa ponechala podľa doterajších predpisov a doterajšieho stavu. Miestna príslušnosť ostáva upravená osobitným predpisom, a to zákonom č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v platnom znení (ďalej len „zákon o obchodnom registri"), a to ustanovením § 4 zákona o obchodnom registri.

Civilný mimosporový poriadok upravuje len niektoré ustanovenia o konaní o zápise údajov do obchodného registra, keďže generálnym predpisom je zákon o obchodnom registri. Právna úprava v novom Civilnom mimosporovom konaní sa prebrala zo súčasného stavu a v zásade v nezmenenej podobe.

Samotný návrh na zápis údajov do obchodného registra upravuje zákon o obchodnom registri, pričom taký návrh sa podáva na osobitnom tlačive, a podobne. Pre účely mimosporového konania o zápis údajov je dôležitým, že v prípade, ak registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra odmietne vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu (ďalej len „námietky"). V námietkach môže navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté. Námietky sa podávajú na registrovom súde do 15 dní odo dňa doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu.

Späťvzatie námietok sa nepripúšťa.

O námietkach rozhoduje registrový súd bez nariadenia pojednávania v lehote desiatich pracovných dní od ich doručenia. Odmietnutie vykonania zápisu preskúma súd len z hľadiska splnenia podmienok podľa osobitného predpisu. Ak registrový súd námietkam vyhovie, vykoná zápis. Ak návrh na zápis obsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj k tomuto dňu. Ak registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak návrh na zápis neobsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania zápisu. O vykonaní zápisu registrový súd vydá potvrdenie, ktoré bezodkladne odošle navrhovateľovi. V potvrdení uvedie obsah vykonaného zápisu. Po zápise vydá registrový súd výpis z obchodného registra, ktorý bezodkladne odošle navrhovateľovi. Námietky proti vykonaniu zápisu nie sú prípustné.

Registrový súd námietkam môže vyhovieť, rovnako tak nemusí. Registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu a o zamietnutí námietok rozhodne uznesením. Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie.

O námietkach rozhoduje sudca. Sudca nerozhodne v prípade, ak navrhovateľ podal námietky, odstránil nedostatky, ktoré boli dôvodom na odmietnutie vykonania zápisu a ak sú splnené všetky podmienky na vykonanie zápisu podľa osobitného predpisu. Vtedy rozhodne súdny úradník a zápis vykoná.

Z dôvodu potreby zosúladiť ustanovenia Civilného mimosporového konania so zákonom č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) sa precizovalo elektronické podanie námietok. Námietky možno podať v elektronickej podobe a musia byť podané prostredníctvom príslušného elektronického formulára pre elektronické podanie, ktorý je zverejnený na ústrednom portáli verejnej správy. Elektronické podanie námietok musí byť autorizované navrhovateľom, inak na ne registrový súd neprihliada.

Ak boli námietky podané v listinnej podobe a ich súčasťou je nový návrh na zápis alebo iné listiny, tento návrh spolu s prílohami musia mať listinnú podobu. Ak boli námietky podané v elektronickej podobe, prílohy možno podať v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe. Pri podávaní listín sa primerane použijú ustanovenia osobitného predpisu. Ak sa námietky podávajú v elektronickej podobe, prílohy dokladané v elektronickej podobe musia byť podané spolu s námietkami, inak na ne registrový súd neprihliada. Ak boli námietky podané v elektronickej podobe a dokladajú sa k nim všetky alebo niektoré prílohy v listinnej podobe, musia byť všetky prílohy v listinnej podobe doručené na registrový súd v ten istý deň, inak na ne registrový súd neprihliada.

Ak sa námietky podávajú v elektronickej podobe a ich súčasťou sú prílohy v listinnej podobe, musí byť v námietkach uvedené, ktoré prílohy sa dokladajú v listinnej podobe a ktoré v elektronickej podobe.

Cieľom konania o zosúladení údajov v obchodnom registri je zosúladiť zápisy, ktorých povaha je deklaratórna. Konaním o zosúladenie údajov sa má dosiahnuť zhoda zápisu v obchodnom registri so skutočným právnym stavom inak, ako na základe návrhu na zápis údajov do obchodného registra. Konanie o zosúladenie údajov môže začať aj bez návrhu, ex offo, ako odraz princípu oficiality, čo znamená, že súdy a iné orgány vždy upozornia registrový súd na nezhodu medzi skutočným právnym stavom a stavom zápisu v obchodnom registri, ak tieto skutočnosti zistia pri svojej činnosti.

Návrh na začatie konania o zosúladenie údajov môže podať každý, kto má právny záujem na správnosti údajov zapísaných v obchodnom registri alebo každý, koho sa zapísané údaje týkajú, najmä spoločník zapísanej osoby alebo člen štatutárneho orgánu zapísanej osoby.

Zapísaná osoba nie je oprávnená na podanie návrhu na začatie konania o zosúladenie údajov. Podanie zapísanej osoby, ktorého obsahom je návrh na zápis, posúdi registrový súd vždy ako návrh na zápis údajov do obchodného registra, ako uvádza dôvodová správa, osoba zapísaná v obchodnom registri môže využiť iba prísne formalizovaný postup zo zákona o obchodnom registri.

Okruh účastníkov konania podlieha režimu tzv. druhej definície účastníctva v konaní, t.j. účastníkom konania o zosúladenie údajov v registri je ten, koho zákon za účastníka výslovne označil. V prípade konania o zosúladenie údajov sú účastníkmi navrhovateľ, zapísaná osoba a osoba, ktorej údaje majú byť do obchodného registra zapísané alebo z obchodného registra vymazané. Účastníkom takého konania môže byť tiež osoba, ktorá osvedčí právny záujem na zosúladení údajov, ako uvádza dôvodová správa, ide napríklad o veriteľov.

Vychádzajúc z princípu materiálnej pravdy je v ustanovení § 294 zavedená povinnosť súdu doručiť návrh na začatie konania alebo uznesenie o začatí konania bez návrhu účastníkom, ako aj vyzvať ich na uvedenie rozhodujúcich skutkových okolností alebo právnych dôvodov rozhodujúcich pre vykonanie alebo nevykonanie zápisu.

Ustanovením § 295 sa zaviedla nová metóda riešenia sporných skutočností v mimosporovom konaní o zosúladenie údajov, a to povinnosť registrového súdu nariadiť pojednávanie, ak sú skutkové tvrdenia medzi účastníkmi sporné. Fakultatívne môže súd nariadiť pojednávanie aj vtedy, ak to považuje za potrebné.

Po novom sa zaviedli osobitné dôvody prerušenia konania o zosúladenie údajov do obchodného registra. Registrový súd môže konanie o zosúladenie údajov prerušiť aj vtedy, ak prebieha konanie o žalobe o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti podľa predpisov obchodného práva alebo konanie o žalobe o neplatnosť uznesenia členskej schôdze družstva podľa predpisov obchodného práva a ak takáto žaloba nie je zjavne bezdôvodná. Ide o konania s účinkami erga omnes, resp. s účinkami voči viacerým subjektom.

Okrem horeuvedenej výnimky pre možnosť prerušiť konanie o zosúladenie údajov, toto konanie nie je možné prerušiť z dôvodu, že prebieha iné súdne konanie, ktorého predmetom sú skutkové alebo právne otázky, ktoré by mohli mať význam ako otázka predbežná.

Súd v konaní o zosúladenie údajov do obchodného registra rozhoduje uznesením a zápis údajov do obchodného registra vykoná registrový súd v deň vydania uznesenia, a to bez ohľadu na to, či bolo právoplatné, doručené, či bol voči nemu podaný opravný prostriedok a podobne.

Novým typom konania vo veciach obchodného registra je konanie o zrušenie zápisu údajov, ktoré slúži na odstránenie nesprávnych zápisov spravidla po stránke materiálnej (po formálnej stránke môže byť zápis správny). Takýto zápis je za určitých okolností potrebné z obchodného registra odstrániť, pričom iné konanie neumožňuje zápis odstrániť, najmä, ak išlo o zápis konštitutívny.

Každý, kto má právny záujem na správnosti údajov zapísaných v obchodnom registri, alebo každý, koho sa zapísané údaje týkajú, najmä zapísaná osoba, spoločník zapísanej osoby alebo člen štatutárneho orgánu zapísanej osoby, môže navrhnúť, aby registrový súd zrušil zápis do obchodného registra. Návrh na zrušenie zápisu údajov do obchodného registra je potrebné odôvodniť tým, že skutkové a právne predpoklady pre vykonanie zápisu neboli splnené. Konanie o zrušenie zápisu údajov sa začína na návrh. Dôvodová správa uvádza ako príklad konania o zrušenie zápisu údajov, zápis na základe listiny so sfalšovaným podpisom.

Zápis údajov do obchodného registra, na základe ktorého vznikla právnická osoba alebo zápis, na základe ktorého došlo k zlúčeniu, splynutiu alebo rozdeleniu právnickej osoby, nie je možné zrušiť. Ide o také právnické osoby, ktoré sa zapisujú do obchodného registra. Ak však vznikne obchodná spoločnosť, možno jej neplatnosť dosiahnuť v konaní o neplatnosti obchodnej spoločnosti, v konaní o zrušenie zápisu údajov nie je možné už ex tunc konať o jej vzniku.

Okruh účastníkov konania podlieha režimu tzv. druhej definície účastníctva v konaní a ide o totožné subjekty, ako boli uvádzané v predošlom texte.

Súd aj v konaní o zrušenie zápisu údajov rozhoduje uznesením a registrový súd zruší zápis údajov do obchodného registra bezodkladne potom, čo uznesenie, ktorým sa návrhu vyhovelo, nadobudne právoplatnosť. Pri zapísanej osobe sa v obchodnom registri poznamená, že zápis bol zrušený, pretože skutkové a právne predpoklady pre vykonanie zápisu neboli splnené.

Ako uvádza dôvodová správa, v dôsledku povahy zapísaného údaju je potrebné viazať účinky rozhodnutia až na jeho právoplatnosť a nepriznať tomuto uzneseniu vlastnosť predbežnej vykonateľnosti, ako je tomu v prípade uznesenia v konaní o zosúladenie údajov. To znamená, že registrový súd zruší zápis údajov v obchodnom registri až po právoplatnosti svojho rozhodnutia.