Iné

Dedenie podniku a obchodného podielu

  • Vydanie: ULC PRO BONO 8/2013

Smrť fyzickej osoby je dôležitou právnou skutočnosťou, s ktorou sú spojené rôzne právne následky. V našom článku Vás oboznámime so situáciou, keď je poručiteľom fyzická osoba v postavení podnikateľa – vlastníka podniku. Na dedenie podniku sa vzťahuje hmotnoprávna úprava dedenia v siedmej časti Občianskeho zákonníka a procesnoprávna úprava v Občianskom súdnom poriadku, ako aj úprava v Obchodnom zákonníku.

Ustanovenie § 5 zákona č. 513/1991 Z. z. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „OBZ“) definuje podnik ako súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré vlastní podnikateľ a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť. Pod pojmom podnik teda rozumieme určitý celok podnikateľskej činnosti prevádzkovanej v rámci jedného podnikateľského subjektu. O podniku je možné preto hovoriť vždy len za predpokladu, že súčasne existujú jeho všetky zákonom definované zložky, t.j. hmotná, nehmotná a osobná zložka.

Podnik môže byť predmetom právnych vzťahov. To znamená, že majiteľ s ním môže slobodne nakladať. Z uvedeného vyplýva, že môže byť aj predmetom dedenia, ale len v prípade, ak jeho vlastníkom bola jedna fyzická osoba. Podnik je hromadnou vecou, ktorá vzniká zo zákona a ako hromadná vec môže byť predmetom majetkových dispozícií. Tvorí určitý kompaktný celok a pri dedičskom konaní musí byť zaradený do súpisu aktív a pasív dedičstva. Musí obsahovať presné označenie podnikateľa – meno, sídlo, IČO, apod.

Dlhy súvisiace s podnikaním nie sú dlhmi podniku, ale poručiteľa. Preto musia byť samostatne zaradené do súpisu pasív dedičstva. V súvislosti s dedením podniku je potrebné si uvedomiť, že súčasťou je aj dedenie predmetov duševného vlastníctva – priemyselného vlastníctva (vynálezy, dizajny, úžitkové vzory) a práv obdobných priemyselným právam (know-how). Sú to súčasti nehmotného majetku podniku. Predmetom dedenia tak budú majetkové práva viažuce sa na predmetný nehmotný statok.

Po smrti poručiteľa – majiteľa podniku spravidla nastávajú situácie, kedy je nevyhnutné zabezpečiť nerušené fungovanie podniku. Ustanovenia § 175e a 175f zákona č. 99/1963 Občiansky súdny poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „OSP“) upravujú prípady potreby zabezpečenia dedičstva z dôvodov dôležitého alebo všeobecného záujmu. OSP v predmetnej úprave predpokladá ustanovenie správcu dedičstva. Ak je dedičstvom podnik, správca musí byť osoba, ktorá má skúsenosti s jeho vedením. Správca musí v rámci svojej dočasnej funkcie konať s odbornou starostlivosťou, ktorej porušenie vedie k zodpovednosti za vznik prípadných škôd.

Postup vysporiadania podniku ako predmetu dedičstva je obdobný ako pri postupe pri vysporiadaní každého predmetu dedičstva. O tomto postupe sme Vás už v našom bulletine informovali. Viac k postupu nájdete v príslušnom článku: http://www.ulclegal.com/sk/bulletin-pro-bono/2012/05/4262-dedicske-konanie.

V prípade, že existuje iba jeden dedič, súd mu potvrdí nadobudnutie dedičstva. Viac dedičov sa na základe ust. § 482 zákona č. 40/1964 Z. z. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „OZ“) vyporiada medzi sebou dohodou, ktorú súd schváli, ak neodporuje zákonu a dobrým mravom. Kto zdedí podnik po podnikateľovi – fyzickej osobe, môže podnikať pod doterajším obchodným menom s dodatkom označujúcim nástupníctvo a meno nástupcu.

Odlišný postup bude, ak je podnik v spoluvlastníctve viacerých fyzických osôb, pričom niektorý zo spoluvlastníkov zomrel. Postup je plne závislý od formy konkrétneho podniku. V tomto prípade je vhodnejšie označovať ho ako obchodnú spoločnosť. Obchodné spoločnosti sú právnickými osobami, ktoré môžu nadobúdať vlastný majetok a za svoju činnosť nesú zodpovednosť. Pre každú obchodnú spoločnosť platí odlišný postup pri dedení. Pre obchodné spoločnosti platí, že dochádza k dedeniu obchodného podielu.

Verejná obchodná spoločnosť je osobnou spoločnosťou s dvoma alebo viacerými osobami podnikajúcimi pod spoločným menom. Za svoje záväzky ručia celým svojim majetkom. Ustanovenie § 88 OBZ zakotvuje, že smrťou spoločníka sa spoločnosť zrušuje, avšak za určitých podmienok môže trvať.

Verejná obchodná spoločnosť môže po smrti spoločníka pokračovať v aktivitách, ak (1) spoločenská zmluva obsahuje ustanovenie, že dedič sa môže stať spoločníkom, (2) ten sa najneskôr do jedného mesiaca od skončenia konania o dedičstve prihlási o účasť v spoločnosti a (3) v spoločnosti zostanú najmenej dvaja ďalší spoločníci. Dedič sa o účasť v spoločnosti musí prihlásiť písomne a momentom úradného osvedčenia jeho podpisu v prihláške vstupuje do práv a povinností zomretého spoločníka. Jeho podiel nadobúda ku dňu smrti poručiteľa. Ak sa tak nestane a všetky podmienky nie sú splnené, dedičovi vzniká nárok voči spoločnosti na vyplatenie vyrovnacieho podielu.

Ak má poručiteľ viacerých dedičov, podiel poručiteľa sa rozdelí medzi nich v pomere, v akom sa podieľajú na dedičstve. Viacerí dedičia majú okrem uvedeného, právo sa dohodnúť, že podiel poručiteľa zdedí len jeden z nich a ten potom v rámci vyporiadania vyplatí ostatných dedičov.

Komanditná spoločnosť je zoskupením dvoch alebo viacerých osôb. Ide o osobnú obchodnú spoločnosť, ktorá je právnickou osobou. Sú v nej dva druhy spoločníkov – komanditisti, ručiaci za záväzky do výšky svojho nesplateného vkladu a komplementári, ručiaci za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom.

Na komplementárov sa primerane použije právna úprava verejnej obchodnej spoločnosti a na postavenie komanditistov sa použije právna úprava spoločnosti s ručením obmedzeným. Ustanovenie § 102 OBZ určuje, že smrť komanditistu nie je dôvodom pre zrušenie spoločnosti. Odvodzujúc ďalej z právnej úpravy spoločnosti s ručením obmedzeným, obchodný podiel komanditistu sa dedí ex lege. Ak spoločenská zmluva vylučuje možnosť účasti dediča komanditistu v spoločnosti, ako aj v prípade, keď všetci dedičia komanditistu odmietnu dedičstvo, dedičovi voči spoločnosti vzniká nárok na vyplatenie vyrovnacieho podielu.

Spoločnosť s ručením obmedzeným je kapitálovou spoločnosťou, kde maximálny počet spoločníkov môže byť 50 a prevoditeľnosť obchodných podielov je obmedzená. Spoločnosť je založená spoločenskou zmluvou alebo notárskou zápisnicou. Smrť spoločníka nie je dôvodom na zrušenie spoločnosti.

V prípade smrti spoločníka v spoločnosti prechádza obchodný podiel ex lege na dediča zomretého spoločníka. Obchodný podiel sa teda dedí. Prechod obchodného podielu nenastane len vtedy, ak spoločenská zmluva dedenie obchodného podielu vopred vylúčila. Len spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť. Jediná výnimka, kedy nemôže spoločenská zmluva dedenie obchodného podielu vylúčiť, je pri jednoosobovej obchodnej spoločnosti.

Dedičstvo sa dedí ako celok, teda dedič ho môže ako celok odmietnuť alebo prijať. Vstupuje tak do všetkých práv a povinností voči spoločnosti v rozsahu, v akom existovali ku dňu smrti poručiteľa. Prechodu obchodného podielu v dôsledku dedenia môže preto dedič zabrániť iba odmietnutím dedičstva ako celku.

Ak je dedičov viac a nedôjde medzi nimi k dohode, ktorý z nich zdedí obchodný podiel, nastane situácia, že jeden obchodný podiel zdedia viacerí dedičia (spoločný obchodný podiel, spoluvlastníctvo). Títo spoluvlastníci vystupujú vo vzťahu k spoločnosti ako jeden vlastník a práva viažuce sa k tomuto podielu vykonávajú prostredníctvom spoločného zástupcu. V prípade, ak chcú byť dedičia samostatnými spoločníkmi, musia požiadať valné zhromaždenie o súhlas (musí byť pri tom zachovaná zákonom stanovená minimálna výška vkladu každého spoločníka).

V prípade, že spoločenská zmluva vylučuje dedenie obchodného podielu a spoločnosť má aspoň dvoch spoločníkov vrátane poručiteľa, potom na dedičov prechádza právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu v zmysle ust. § 150 OBZ. Vyrovnávací podiel sa vypočíta pomerom splateného vkladu zomretého spoločníka k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Vznik práva na vyrovnací podiel spoločenská zmluva v žiadnom prípade nemôže vylúčiť.

Akciová spoločnosť je kapitálovou spoločnosťou, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s menovitou hodnotou. Pre akciovú spoločnosť je charakteristické, že disponuje vlastnou právnou subjektivitou, základným imaním v podobe akcií a oddelením majetku spoločnosti od majetku akcionárov. Akcionári neručia za záväzky spoločnosti. Smrť akéhokoľvek akcionára nie je dôvodom pre zánik spoločnosti. Smrťou akcionára prechádzajú práva a povinnosti viažuce sa na cenný papier na iného majiteľa na základe právoplatného rozhodnutia o dedičstve.

Akcie možno vydávať vo forme na meno alebo na doručiteľa. Ak spoločnosť vydáva akcie na meno, vedie zoznam akcionárov alebo zabezpečuje jeho vedenie v Centrálnom depozitári cenných papierov. Ak sa akcia dedí, práva spojené s akciou môže nadobúdateľ vykonávať až po zápise nového akcionára do zoznamu akcionárov.

Aj keď OBZ ani zákon o cenných papieroch výslovne neupravujú problematiku dedenia akcií, je nesporné, že akcia je majetkom a možno ju dediť. Dedenie akcií v prípade smrti akcionára nemôžu vylúčiť ani stanovy ani zakladateľská zmluva či listina. Ak existuje len jeden dedič, zdedí účasť v akciovej spoločnosti sám. Ak dedia viacerí dedičia, môžu sa dohodnúť formou dedičskej dohody, kto sa stane majiteľom ktorej akcie. V prípade, že sa nedohodnú, stávajú sa všetci dedičia spolumajiteľmi všetkých akcií, ktoré sú predmetom dedičstva, a to v pomere ich dedičských podielov.

Ak akcie znejú na meno viacerých osôb, môže práva spojené s akciou vykonávať ktorákoľvek z nich. Zmenu majiteľa zaregistruje Centrálny depozitár cenných papierov ku dňu prechodu na základe príkazu nadobúdateľa akcií alebo ním povereného obchodníka s cennými papiermi, ktorý je povinný ich nadobudnutie doložiť listinou preukazujúcou uvedenú právnu skutočnosť – v tomto prípade je to rozhodnutie o dedičstve.

Kontaktný formulár

Sme pripravení naplniť Vaše práva.
Kontaktujte nás!

Zadajte vašu e-mailovú adresu.
Zadajte vaše telefónne čislo.
Napíšte nám správu.
Súhlaste so spracovaním osobných údajov.

Správa sa odosiela ....