С 17 августа 2026 года действуют новые правила регистрации компаний. Учредительный документ и договор об уступке доли уже не могут иметь лишь заверенные подписи. Что изменилось, кто может представлять компанию и когда достаточно авторизации адвокатом.
1. КРАТКОЕ СОДЕРЖАНИЕ
С 17 августа 2026 года действует закон № 29/2026 Свода законов о торговом реестре. Он заменяет прежние правила записей и вместе с поправкой к Торговому кодексу меняет также форму ключевых корпоративных документов.
Самое частое заблуждение на практике состоит в том, что для учреждения s.r.o. или уступки доли достаточно письменного договора с официально заверенными подписями. Это уже не так. Эти действия должны быть совершены в форме нотариального акта либо документа, который составил и авторизовал адвокат.
Новое регулирование также сужает круг лиц, которые могут представлять компанию при подаче заявления, вводит резервирование фирменного наименования, ужесточает штрафные санкции и отменяет запрет на цепочку компаний с одним участником.
В статье мы рассматриваем прежде всего, (A) что изменилось при учреждении компании и уступке доли, (B) что такое авторизация адвокатом и когда она не заменяет нотариуса, (C) кто может подать заявление о регистрации, (D) чем отличается подача в суд от подачи нотариусу как регистратору и (E) какие обязанности есть у лиц, уполномоченных действовать от имени компании, после записи.
2. ПРАВОВЫЕ АКТЫ
Изменения касаются прежде всего:
(A) закона № 29/2026 Свода законов о торговом реестре и о изменении и дополнении некоторых законов (далее — «ZoOR»),
(B) постановления Министерства юстиции Словацкой Республики № 203/2026 Свода законов, которым устанавливается перечень регистрационных документов,
(C) закона № 513/1991 Свода законов, Торговый кодекс, в редакции поправки, внесенной статьей II ZoOR (далее — «Торговый кодекс»),
(D) закона № 586/2003 Свода законов об адвокатуре, в частности §§ 1a–1ac в редакции, внесенной ZoOR, и
(E) закона № 71/1992 Свода законов о судебных пошлинах в редакции, действующей с 17 августа 2026 года.
Производства, начатые и не завершенные вступившим в силу решением до 16 августа 2026 года, будут окончены по прежним правилам.
3. ФОРМА, КОТОРОЙ УЖЕ НЕДОСТАТОЧНО
До 16 августа 2026 года при учреждении s.r.o. и при уступке доли достаточно было письменной формы с официально заверенными подписями. С 17 августа 2026 года этого недостаточно.
Согласно § 57 ч. 1 Торгового кодекса компания учреждается учредительным договором в форме нотариального акта о юридическом действии либо в форме документа, авторизованного адвокатом. Учредительный акт единственного учредителя должен иметь ту же форму.
Согласно § 115 ч. 4 Торгового кодекса договор об уступке доли должен быть составлен в форме нотариального акта либо в форме договора, авторизованного адвокатом.
Практическое следствие простое. Договор, подписанный у нотариуса лишь с удостоверением подлинности подписей, или шаблон из интернета с заверенными подписями для записи, как правило, уже не подойдет. Отсутствует квалифицированная форма, которую закон для этих действий прямо требует.
4. ЧТО ТАКОЕ АВТОРИЗАЦИЯ АДВОКАТОМ
Авторизация — это не удостоверение подписи. Адвокат составляет документ, устанавливает личность сторон и их представителей и оценивает, не противоречит ли действие закону, не обходит ли закон, не противоречит ли добрым нравам и не приведет ли к возникновению ущерба. Затем он снабжает документ оговоркой об авторизации и в тот же день помещает его в непубличный реестр авторизаций, который ведет Словацкая адвокатская палата.
Закон об адвокатуре различает:
(A) авторизацию договора, в частности учредительного документа компании, договора об уступке доли, договора о передаче недвижимости и акционерного соглашения по § 220w ч. 3 Торгового кодекса, и
(B) авторизацию документа о юридическом действии, для которого Торговый кодекс или специальный закон требует форму документа, авторизованного адвокатом.
Адвокат поэтому не может лишь «проштамповать» чужой проект. Он авторизует документ, который составил сам.
Согласно § 50 ч. 4 ZoOR действует практическое преимущество: если закон требует официального удостоверения подписей на регистрационном документе, такое удостоверение не требуется, если документ составлен в форме документа, авторизованного адвокатом.
КОГДА АВТОРИЗАЦИЯ НЕ ЗАМЕНЯЕТ НОТАРИУСА
Авторизация адвокатом не является общей заменой нотариального акта. Её можно использовать только там, где закон это прямо допускает.
Как правило, её можно использовать при:
(A) учредительном документе компании,
(B) договоре об уступке доли,
(C) решении единственного участника в случаях, установленных законом, по § 132 ч. 1 Торгового кодекса и
(D) отдельных проектах трансграничных преобразований, если это допускает специальный закон.
Напротив, нотариальный акт по-прежнему необходим, например, при определенных решениях общего собрания s.r.o. по § 127a ч. 4 Торгового кодекса (назначение и отзыв директоров, изменение соотношения голосов и изменение соотношения долей при изменении уставного капитала) и при решениях общего собрания акционерного общества, для которых закон по-прежнему требует исключительно нотариальный акт.
Любой документ в форме авторизации адвокатом можно заменить нотариальным актом. Обратное не действует.
5. КТО МОЖЕТ ПРЕДСТАВЛЯТЬ КОМПАНИЮ ПРИ РЕГИСТРАЦИИ
Заявление о регистрации подается исключительно в электронной форме. Оно должно быть авторизовано, иначе на него не обращают внимания. Лицо, подающее заявление, должно иметь электронный ящик, активированный для вручения.
Если заявитель не действует лично, учитывается только доверенность, выданная
(A) адвокату,
(B) нотариусу или
(C) работнику заявителя.
Бухгалтерская фирма, «оформитель записей» или иное лицо без этого статуса уже не может представлять компанию в регистрационном производстве. При бумажной доверенности для работника подлинность подписи доверителя должна быть официально удостоверена.
Цель — ограничить некачественные посреднические услуги, которые раньше заканчивались ошибочной подачей, требованием об устранении недостатков, штрафом или незаписанным изменением.
6. СУД ИЛИ НОТАРИУС КАК РЕГИСТРАТОР
ZoOR вводит единое производство под названием регистрация. Оно охватывает первую запись, изменение записанных данных и исключение.
Заявление можно подать в регистрационный суд или в пределах, установленных законом, нотариусу как регистратору. Выбор не формален. Он влияет на возможность исправления и на защиту от отказа.
При подаче в регистрационный суд отзыв и дополнение заявления недопустимы. Недостаток можно устранить лишь возражениями против отказа в регистрации. Поэтому заявление должно быть полным уже при подаче.
При подаче регистратору нотариус может предложить заявителю дополнить заявление или устранить недостатки в срок 15 дней. Против отказа регистратора подаются квалифицированные возражения в регистрационный суд. При этом заявитель должен быть представлен адвокатом или нотариусом, иначе на них не обращают внимания.
Регистратор не осуществляет регистрацию, в частности, при преобразовании, трансграничном преобразовании, трансграничном изменении правовой формы, при заявителе, освобожденном от судебной пошлины, при подаче через единое контактное место и при исключении записанного лица.
7. ДРУГИЕ ИЗМЕНЕНИЯ, КОТОРЫЕ СТОИТ ЗНАТЬ
РЕЗЕРВИРОВАНИЕ ФИРМЕННОГО НАИМЕНОВАНИЯ
Фирменное наименование можно зарезервировать ещё до учреждения компании, максимум на 60 дней. Судебная пошлина составляет 50 евро. Реестр зарезервированных фирменных наименований ведет Окружной суд в Жилине. Резервирование снижает риск, что между подготовкой документов и записью наименование займет другое лицо.
ОТМЕНА ЗАПРЕТА НА ЦЕПОЧКУ КОМПАНИЙ
Положение § 105a Торгового кодекса исключается. Физическое лицо может быть единственным участником неограниченного числа компаний, а компания с одним участником может быть единственным участником другой компании. Ограничения по § 105b Торгового кодекса для лиц с налоговой задолженностью и лиц, указанных как должники в исполнительном производстве, сохраняются.
АВТОМАТИЧЕСКИЕ ИЗМЕНЕНИЯ И СОБРАНИЕ ДОКУМЕНТОВ
Более широкая связь со справочными реестрами должна обеспечить, что некоторые данные, например изменение места жительства участника, будут скорректированы без отдельного заявления. Прежнее собрание актов заменяется собранием документов.
СРОК 30 ДНЕЙ И ШТРАФ ДО 4 000 ЕВРО
Лицо, уполномоченное действовать от имени записанного лица, обязано подать заявление о регистрации в течение 30 дней со дня решения или юридического факта. За нарушение обязанностей регистрационный суд может наложить штраф до 4 000 евро. Если уполномоченным лицом является коллегиальный орган, его члены отвечают за уплату штрафа солидарно.
СОГЛАСОВАНИЕ ДАННЫХ
Если в реестре остался записан бывший директор или иные неактуальные данные, можно подать квалифицированное ходатайство об общем согласовании данных. Ходатайство облагается судебной пошлиной 50 евро.
8. ЧТО ЭТО ОЗНАЧАЕТ НА ПРАКТИКЕ
Перед учреждением компании, уступкой доли или сменой директора нужно сначала оценить правильную форму документа. Лишь затем имеет смысл готовить электронное заявление и регистрационные документы.
На практике рекомендуем:
(A) не оформлять уступку доли шаблоном договора с заверенными подписями,
(B) при нескольких изменениях оценить, можно ли соединить их в одном заявлении, чтобы они не блокировали друг друга,
(C) проверить, соответствует ли запись в реестре действительности, особенно в отношении директоров, места нахождения и участников,
(D) при подготовке нового бренда зарезервировать фирменное наименование ещё до составления учредительных документов и
(E) не оставлять запись лицу, которое уже не может представлять компанию в производстве.
9. ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Новый торговый реестр — это не только смена формуляров. Он переводит корпоративные действия от административной подачи к квалифицированной правовой форме. Заверенная подпись по-прежнему полезна при многих действиях, однако при учреждении компании и уступке доли её уже недостаточно.
Компания, которая готовит изменение в s.r.o., заранее должна знать три вещи: какую форму должен иметь документ, кто может подать заявление и относится ли дело к регистрационному суду или к нотариусу как регистратору. Ошибка в любом из этих пунктов теперь исправляется труднее и может обойтись дороже.
Адвокатская контора ULC Čarnogurský готовит учредительные документы, договоры об уступке доли и решения единственного участника в предписанной форме, осуществляет их авторизацию и подает электронное заявление о регистрации.
