Obchodný register po novom: kedy už nestačí overený podpis a čo môže autorizovať advokát

1. ABSTRAKT

Od 17. augusta 2026 platí zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri. Nahrádza doterajšiu úpravu zápisov a spolu s novelou Obchodného zákonníka mení aj formu kľúčových korporátnych dokumentov.

Najčastejší omyl v praxi je, že na založenie s.r.o. alebo prevod obchodného podielu stačí písomná zmluva s úradne osvedčenými podpismi. To už neplatí. Tieto úkony musia byť vo forme notárskej zápisnice alebo dokumentu, ktorý spísal a autorizoval advokát.

Nová úprava zároveň zužuje, kto môže firmu zastúpiť pri podaní návrhu, zavádza rezerváciu obchodného mena, sprísňuje poriadkové pokuty a ruší zákaz reťazenia jednoosobových spoločností.

V príspevku sa venujeme najmä tomu, (A) čo sa zmenilo pri založení spoločnosti a prevode podielu, (B) čo je autorizácia advokátom a kedy nenahradí notára, (C) kto môže podať návrh na registráciu, (D) ako sa líši podanie súdu a notárovi ako registrátorovi a (E) aké povinnosti majú štatutári po zápise.

2. PRÁVNE PREDPISY

Zmeny sa týkajú najmä:

(A) zákona č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „ZoOR“),

(B) vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR č. 203/2026 Z. z., ktorou sa ustanovuje zoznam zápisových podkladov,

(C) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení novely vykonanej článkom II ZoOR (ďalej len „Obchodný zákonník“),

(D) zákona č. 586/2003 Z. z. o advokácii, najmä § 1a až § 1ac v znení novely vykonanej ZoOR, a

(E) zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch v znení účinnom od 17. augusta 2026.

Konania začaté a právoplatne neskončené do 16. augusta 2026 sa dokončia podľa doterajších predpisov.

3. FORMA, KTORÁ UŽ NESTAČÍ

Do 16. augusta 2026 stačila pri založení s.r.o. a pri prevode obchodného podielu písomná forma s úradne osvedčenými podpismi. Od 17. augusta 2026 to nestačí.

Podľa § 57 ods. 1 Obchodného zákonníka sa spoločnosť zakladá spoločenskou zmluvou vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone alebo vo forme dokumentu autorizovaného advokátom. Zakladateľská listina jediného zakladateľa musí mať rovnakú formu.

Podľa § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka musí byť zmluva o prevode obchodného podielu vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme zmluvy autorizovanej advokátom.

Praktický dôsledok je jednoduchý. Zmluva podpísaná u notára iba s osvedčením pravosti podpisov, alebo dokument z internetového vzoru s overenými podpismi, už na zápis spravidla nestačí. Chýba kvalifikovaná forma, ktorú zákon pri týchto úkonoch výslovne vyžaduje.

4. ČO JE AUTORIZÁCIA ADVOKÁTOM

Autorizácia nie je overenie podpisu. Advokát dokument spíše, zistí totožnosť účastníkov a ich zástupcov, posúdi, či úkon neodporuje zákonu, neobchádza zákon, neprieči sa dobrým mravom a či ním nedôjde ku skutočnosti zakladajúcej vznik škody. Následne ho opatrí doložkou o autorizácii a v ten istý deň ho uloží do neverejného registra autorizácií, ktorý vedie Slovenská advokátska komora.

Zákon o advokácii rozlišuje:

(A) autorizáciu zmluvy, najmä zakladateľského dokumentu, zmluvy o prevode obchodného podielu, zmluvy o prevode nehnuteľnosti a akcionárskej zmluvy podľa § 220w ods. 3 Obchodného zákonníka, a

(B) autorizáciu dokumentu o právnom úkone, pre ktorý Obchodný zákonník alebo osobitný predpis vyžaduje formu dokumentu autorizovaného advokátom.

Advokát teda nemôže iba „orazítkovať“ cudzí návrh. Autorizuje dokument, ktorý sám spísal.

Podľa § 50 ods. 4 ZoOR platí praktická výhoda: ak zákon vyžaduje úradné osvedčenie podpisov na zápisovom podklade, osvedčenie sa nevyžaduje, ak je dokument vyhotovený vo forme dokumentu autorizovaného advokátom.

KEDY AUTORIZÁCIA NOTÁRA NENAHRADÍ

Autorizácia advokátom nie je všeobecnou náhradou notárskej zápisnice. Použiť ju možno len tam, kde to zákon výslovne umožňuje.

Typicky ju možno použiť pri:

(A) zakladateľskom dokumente spoločnosti,

(B) zmluve o prevode obchodného podielu,

(C) rozhodnutí jediného spoločníka v zákonom určených veciach podľa § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka a

(D) vybraných projektoch cezhraničných premien, ak to osobitný predpis pripúšťa.

Naopak, notárska zápisnica ostáva potrebná napríklad pri určených rozhodnutiach valného zhromaždenia s.r.o. podľa § 127a ods. 4 Obchodného zákonníka (vymenovanie a odvolanie konateľov, zmena pomeru hlasov a zmena pomeru obchodných podielov pri zmene základného imania) a pri rozhodnutiach valného zhromaždenia akciovej spoločnosti, pre ktoré zákon naďalej vyžaduje výlučne notársku zápisnicu.

Každý dokument vo forme autorizácie advokátom možno nahradiť notárskou zápisnicou. Opačne to neplatí.

5. KTO MÔŽE FIRMU ZASTÚPIŤ PRI ZÁPISE

Návrh na registráciu sa podáva výlučne elektronicky. Musí byť autorizovaný, inak sa naň neprihliada. Ten, kto návrh podáva, musí mať elektronickú schránku aktivovanú na doručovanie.

Ak navrhovateľ nekoná sám, prihliada sa len na plnomocenstvo udelené

(A) advokátovi,

(B) notárovi, alebo

(C) zamestnancovi navrhovateľa.

Účtovná firma, „vybavovateľ zápisov“ ani iná osoba bez tohto postavenia už firmu v registračnom konaní zastupovať nemôže. Pri listinnom plnomocenstve pre zamestnanca musí byť pravosť podpisu splnomocniteľa úradne osvedčená.

Cieľom je obmedziť nekvalitné sprostredkovateľské služby, ktoré v minulosti končili chybným podaním, výzvou, pokutou alebo nezapísanou zmenou.

6. SÚD, ALEBO NOTÁR AKO REGISTRÁTOR

ZoOR zavádza jedno konanie s názvom registrácia. Pokrýva prvozápis, zmenu zapísaných údajov aj výmaz.

Návrh možno podať registrovému súdu alebo v zákonom vymedzenom rozsahu notárovi ako registrátorovi. Voľba nie je formálna. Ovplyvní možnosť opravy aj obranu proti odmietnutiu.

Pri podaní registrovému súdu nie je späťvzatie ani doplnenie návrhu prípustné. Chybu možno odstrániť až námietkami proti odmietnutiu registrácie. Návrh preto musí byť úplný už pri podaní.

Pri podaní registrátorovi môže notár vyzvať navrhovateľa na doplnenie alebo odstránenie nedostatkov v lehote 15 dní. Proti odmietnutiu registrátorom sa podávajú kvalifikované námietky na registrový súd. Pri nich musí byť navrhovateľ zastúpený advokátom alebo notárom, inak sa na ne neprihliada.

Registrátor nevykonáva registráciu najmä pri premene, cezhraničnej premene, cezhraničnej zmene právnej formy, pri navrhovateľovi oslobodenom od súdneho poplatku, pri podaní cez jednotné kontaktné miesto a pri výmaze zapísanej osoby.

7. ĎALŠIE ZMENY, KTORÉ SA OPLATÍ POZNAŤ

REZERVÁCIA OBCHODNÉHO MENA

Obchodné meno možno rezervovať ešte pred založením spoločnosti, najviac na 60 dní. Súdny poplatok je 50 eur. Register rezervovaných obchodných mien vedie Okresný súd Žilina. Rezervácia znižuje riziko, že medzi prípravou dokumentov a zápisom meno obsadí iný subjekt.

ZRUŠENIE ZÁKAZU REŤAZENIA

Ustanovenie § 105a Obchodného zákonníka sa vypúšťa. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom v neobmedzenom počte spoločností a jednoosobová spoločnosť môže byť jediným spoločníkom ďalšej spoločnosti. Obmedzenia podľa § 105b Obchodného zákonníka pre osoby s daňovými nedoplatkami a osoby vedené ako povinné v exekúcii ostávajú.

AUTOMATICKÉ ZMENY A ZBIERKA DOKUMENTOV

Širšie prepojenie s referenčnými registrami má zabezpečiť, že niektoré údaje, napríklad zmena bydliska spoločníka, sa upravia bez samostatného návrhu. Doterajšiu zbierku listín nahrádza zbierka dokumentov.

LEHOTA 30 DNÍ A POKUTA DO 4 000 EUR

Osoba oprávnená konať v mene zapísanej osoby je povinná podať návrh na registráciu do 30 dní odo dňa rozhodnutia alebo právnej skutočnosti. Za porušenie povinností môže registrový súd uložiť poriadkovú pokutu do 4 000 eur. Ak je oprávnenou osobou kolektívny štatutárny orgán, jeho členovia zodpovedajú za zaplatenie pokuty spoločne a nerozdielne.

ZOSÚLADENIE ÚDAJOV

Ak v registri ostal zapísaný bývalý konateľ alebo iný neaktuálny údaj, možno podať kvalifikovaný podnet na všeobecné zosúladenie údajov. Podnet podlieha súdnemu poplatku 50 eur.

8. ČO Z TOHO VYPLÝVA PRE PRAX

Pred založením spoločnosti, prevodom podielu alebo zmenou konateľa treba najprv posúdiť správnu formu dokumentu. Až potom má zmysel pripravovať elektronický návrh a zápisové podklady.

V praxi odporúčame:

(A) neriešiť prevod podielu vzorom zmluvy s overenými podpismi,

(B) pri viacerých zmenách zvážiť, či ich možno spojiť do jedného návrhu, aby sa navzájom neblokovali,

(C) skontrolovať, či zápis v registri zodpovedá skutočnosti, najmä pri konateľoch, sídle a spoločníkoch,

(D) pri príprave novej značky rezervovať obchodné meno ešte pred spísaním zakladateľských dokumentov a

(E) nenechávať zápis na osobu, ktorá firmu v konaní už nemôže zastupovať.

9. ZÁVER

Nový obchodný register nie je len zmenou formulárov. Posúva korporátne úkony od administratívneho podania ku kvalifikovanej právnej forme. Overený podpis ostáva užitočný pri mnohých úkonoch, pri založení spoločnosti a prevode obchodného podielu však už nestačí.

Spoločnosť, ktorá chystá zmenu v s.r.o., potrebuje vopred vedieť tri veci: akú formu musí mať dokument, kto môže návrh podať a či vec patrí na registrový súd, alebo k notárovi ako registrátorovi. Chyba v ktoromkoľvek z týchto bodov sa po novom opravuje ťažšie a môže byť drahšia.

Advokátska kancelária ULC Čarnogurský pripravuje zakladateľské dokumenty, zmluvy o prevode obchodného podielu aj rozhodnutia jediného spoločníka v predpísanej forme, vykonáva ich autorizáciu a podáva elektronický návrh na registráciu.