Seit dem 17. August 2026 gelten neue Regeln für die Eintragung von Gesellschaften. Gründungsdokumente und Verträge über die Übertragung eines Geschäftsanteils dürfen nicht mehr nur beglaubigte Unterschriften tragen. Was sich geändert hat, wer die Gesellschaft vertreten darf und wann die Anwaltsautorisierung ausreicht.
1. ZUSAMMENFASSUNG
Seit dem 17. August 2026 gilt das Gesetz Nr. 29/2026 Slg. über das Handelsregister. Es ersetzt die bisherige Eintragungsregelung und ändert zusammen mit einer Novelle des Handelsgesetzbuchs auch die Form zentraler gesellschaftsrechtlicher Dokumente.
Der häufigste Irrtum in der Praxis besteht darin, dass für die Gründung einer s.r.o. oder die Übertragung eines Geschäftsanteils ein schriftlicher Vertrag mit amtlich beglaubigten Unterschriften ausreiche. Das gilt nicht mehr. Diese Rechtsgeschäfte müssen in Form einer notariellen Niederschrift oder eines vom Rechtsanwalt verfassten und autorisierten Dokuments erfolgen.
Die neue Regelung verengt zugleich, wer die Gesellschaft bei der Antragstellung vertreten darf, führt die Reservierung der Firma ein, verschärft Ordnungsstrafen und hebt das Verbot der Verkettung von Einpersonengesellschaften auf.
Der Beitrag befasst sich vor allem damit, (A) was sich bei der Gründung einer Gesellschaft und der Anteilsübertragung geändert hat, (B) was die Anwaltsautorisierung ist und wann sie den Notar nicht ersetzt, (C) wer den Antrag auf Eintragung stellen darf, (D) worin sich die Einreichung beim Gericht von der Einreichung beim Notar als Registrator unterscheidet und (E) welche Pflichten die vertretungsberechtigten Organe nach der Eintragung haben.
2. RECHTSVORSCHRIFTEN
Die Änderungen betreffen insbesondere:
(A) das Gesetz Nr. 29/2026 Slg. über das Handelsregister und über die Änderung und Ergänzung einiger Gesetze (im Folgenden „ZoOR“),
(B) die Verordnung des Justizministeriums der Slowakischen Republik Nr. 203/2026 Slg., mit der das Verzeichnis der Eintragungsunterlagen festgelegt wird,
(C) das Gesetz Nr. 513/1991 Slg., Handelsgesetzbuch, in der Fassung der durch Artikel II ZoOR erfolgten Novelle (im Folgenden „Handelsgesetzbuch“),
(D) das Gesetz Nr. 586/2003 Slg. über die Rechtsanwaltschaft, insbesondere die §§ 1a bis 1ac in der durch das ZoOR geänderten Fassung, und
(E) das Gesetz Nr. 71/1992 Slg. über Gerichtsgebühren in der ab dem 17. August 2026 geltenden Fassung.
Verfahren, die bis zum 16. August 2026 eingeleitet und noch nicht rechtskräftig abgeschlossen wurden, werden nach den bisherigen Vorschriften beendet.
3. EINE FORM, DIE NICHT MEHR GENÜGT
Bis zum 16. August 2026 reichte bei der Gründung einer s.r.o. und bei der Übertragung eines Geschäftsanteils die Schriftform mit amtlich beglaubigten Unterschriften. Ab dem 17. August 2026 genügt das nicht mehr.
Nach § 57 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs wird die Gesellschaft durch einen Gesellschaftsvertrag in Form einer notariellen Niederschrift über ein Rechtsgeschäft oder in Form eines vom Rechtsanwalt autorisierten Dokuments gegründet. Die Gründungsurkunde eines alleinigen Gründers muss dieselbe Form haben.
Nach § 115 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs muss der Vertrag über die Übertragung eines Geschäftsanteils in Form einer notariellen Niederschrift oder in Form eines vom Rechtsanwalt autorisierten Vertrags errichtet werden.
Die praktische Folge ist einfach. Ein Vertrag, der beim Notar lediglich mit Beglaubigung der Unterschriften unterzeichnet wurde, oder ein Musterdokument aus dem Internet mit beglaubigten Unterschriften reicht für die Eintragung in der Regel nicht mehr aus. Es fehlt die qualifizierte Form, die das Gesetz für diese Rechtsgeschäfte ausdrücklich verlangt.
4. WAS DIE ANWALTSAUTHORISIERUNG BEDEUTET
Die Autorisierung ist keine Unterschriftsbeglaubigung. Der Rechtsanwalt verfasst das Dokument, stellt die Identität der Beteiligten und ihrer Vertreter fest und prüft, ob das Rechtsgeschäft gegen das Gesetz verstößt, es umgeht, gegen die guten Sitten verstößt oder zu einem Schaden führen kann. Anschließend versieht er es mit einer Autorisierungsklausel und hinterlegt es noch am selben Tag im nichtöffentlichen Autorisierungsregister der Slowakischen Rechtsanwaltskammer.
Das Rechtsanwaltsgesetz unterscheidet:
(A) die Autorisierung eines Vertrags, insbesondere des Gründungsdokuments einer Gesellschaft, des Vertrags über die Übertragung eines Geschäftsanteils, des Vertrags über die Übertragung einer Immobilie und der Aktionärsvereinbarung nach § 220w Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs, und
(B) die Autorisierung eines Dokuments über ein Rechtsgeschäft, für das das Handelsgesetzbuch oder eine besondere Vorschrift die Form eines vom Rechtsanwalt autorisierten Dokuments verlangt.
Ein Rechtsanwalt darf also nicht lediglich einen fremden Entwurf „abstempeln“. Er autorisiert ein Dokument, das er selbst verfasst hat.
Nach § 50 Abs. 4 ZoOR gilt ein praktischer Vorteil: Verlangt das Gesetz auf einer Eintragungsunterlage amtlich beglaubigte Unterschriften, so ist die Beglaubigung nicht erforderlich, wenn das Dokument in Form eines vom Rechtsanwalt autorisierten Dokuments errichtet ist.
WANN DIE AUTHORISIERUNG DEN NOTAR NICHT ERSETZT
Die Anwaltsautorisierung ist kein allgemeiner Ersatz für die notarielle Niederschrift. Sie darf nur verwendet werden, wo das Gesetz sie ausdrücklich zulässt.
Typischerweise kann sie verwendet werden bei:
(A) dem Gründungsdokument einer Gesellschaft,
(B) dem Vertrag über die Übertragung eines Geschäftsanteils,
(C) der Entscheidung des einzigen Gesellschafters in den gesetzlich bestimmten Angelegenheiten nach § 132 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs und
(D) ausgewählten Projekten grenzüberschreitender Umwandlungen, soweit eine besondere Vorschrift dies zulässt.
Umgekehrt bleibt die notarielle Niederschrift beispielsweise bei bestimmten Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer s.r.o. nach § 127a Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs erforderlich (Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, Änderung des Stimmenverhältnisses und Änderung des Verhältnisses der Geschäftsanteile bei einer Änderung des Stammkapitals) sowie bei Beschlüssen der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft, für die das Gesetz weiterhin ausschließlich eine notarielle Niederschrift verlangt.
Jedes Dokument in Form einer Anwaltsautorisierung kann durch eine notarielle Niederschrift ersetzt werden. Umgekehrt gilt das nicht.
5. WER DIE GESELLSCHAFT BEI DER EINTRAGUNG VERTRETEN DARF
Der Antrag auf Eintragung wird ausschließlich elektronisch gestellt. Er muss autorisiert sein, sonst bleibt er unbeachtet. Wer den Antrag stellt, muss ein für die Zustellung aktiviertes elektronisches Postfach haben.
Handelt der Antragsteller nicht selbst, wird nur eine Vollmacht berücksichtigt, die erteilt wurde
(A) einem Rechtsanwalt,
(B) einem Notar oder
(C) einem Arbeitnehmer des Antragstellers.
Eine Steuerberatungs- oder Buchhaltungskanzlei, ein „Eintragungsdienstleister“ oder eine andere Person ohne diese Stellung darf die Gesellschaft im Eintragungsverfahren nicht mehr vertreten. Bei einer papiernen Vollmacht für einen Arbeitnehmer muss die Echtheit der Unterschrift des Vollmachtgebers amtlich beglaubigt sein.
Ziel ist es, qualitativ mangelhafte Vermittlungsdienste einzuschränken, die in der Vergangenheit mit einer fehlerhaften Einreichung, einer Aufforderung, einer Geldbuße oder einer nicht eingetragenen Änderung endeten.
6. GERICHT ODER NOTAR ALS REGISTRATOR
Das ZoOR führt ein einheitliches Verfahren namens Registrierung ein. Es umfasst die Ersteintragung, die Änderung eingetragener Daten und die Löschung.
Der Antrag kann beim Registergericht oder im gesetzlich bestimmten Umfang beim Notar als Registrator gestellt werden. Die Wahl ist nicht förmlich. Sie beeinflusst die Möglichkeit der Berichtigung und den Rechtsschutz gegen eine Ablehnung.
Bei Einreichung beim Registergericht sind Rücknahme und Ergänzung des Antrags unzulässig. Ein Mangel kann erst durch Einwände gegen die Ablehnung der Eintragung behoben werden. Der Antrag muss daher bereits bei der Einreichung vollständig sein.
Bei Einreichung beim Registrator kann der Notar den Antragsteller auffordern, den Antrag binnen 15 Tagen zu ergänzen oder Mängel zu beseitigen. Gegen die Ablehnung durch den Registrator werden qualifizierte Einwände beim Registergericht erhoben. Dabei muss der Antragsteller durch einen Rechtsanwalt oder Notar vertreten sein, sonst bleiben sie unbeachtet.
Der Registrator führt die Eintragung insbesondere nicht durch bei einer Umwandlung, einer grenzüberschreitenden Umwandlung, einer grenzüberschreitenden Änderung der Rechtsform, bei einem von der Gerichtsgebühr befreiten Antragsteller, bei Einreichung über die einheitliche Anlaufstelle und bei Löschung einer eingetragenen Person.
7. WEITERE ÄNDERUNGEN, DIE SICH ZU KENNEN LOHNEN
RESERVIERUNG DER FIRMA
Die Firma kann bereits vor der Gründung der Gesellschaft reserviert werden, höchstens für 60 Tage. Die Gerichtsgebühr beträgt 50 Euro. Das Register der reservierten Firmen führt das Bezirksgericht Žilina. Die Reservierung verringert das Risiko, dass zwischen der Vorbereitung der Dokumente und der Eintragung ein anderer das Namensrecht belegt.
AUFHEBUNG DES KETTENVERBOTS
§ 105a des Handelsgesetzbuchs wird aufgehoben. Eine natürliche Person kann einziger Gesellschafter in einer unbegrenzten Zahl von Gesellschaften sein, und eine Einpersonengesellschaft kann einziger Gesellschafter einer weiteren Gesellschaft sein. Die Beschränkungen nach § 105b des Handelsgesetzbuchs für Personen mit Steuerrückständen und Personen, die als Verpflichtete in der Zwangsvollstreckung geführt werden, bleiben bestehen.
AUTOMATISCHE ÄNDERUNGEN UND DOKUMENTENSAMMLUNG
Eine breitere Verknüpfung mit Referenzregistern soll sicherstellen, dass bestimmte Daten, etwa die Änderung des Wohnsitzes eines Gesellschafters, ohne gesonderten Antrag angepasst werden. Die bisherige Urkundensammlung wird durch eine Dokumentensammlung ersetzt.
30-TAGE-FRIST UND GELDBUSSE BIS 4.000 EUR
Die zur Vertretung der eingetragenen Person berechtigte Person ist verpflichtet, den Antrag auf Eintragung binnen 30 Tagen ab der Entscheidung oder dem rechtlichen Umstand zu stellen. Bei Pflichtverletzung kann das Registergericht eine Ordnungsstrafe bis 4.000 Euro verhängen. Ist die berechtigte Person ein kollegiales Leitungsorgan, haften dessen Mitglieder für die Zahlung der Geldbuße gesamtschuldnerisch.
ABGLEICH DER DATEN
Ist im Register ein früherer Geschäftsführer oder ein sonstiger nicht aktueller Datensatz eingetragen geblieben, kann ein qualifizierter Anstoß zum allgemeinen Datenabgleich gestellt werden. Der Anstoß unterliegt einer Gerichtsgebühr von 50 Euro.
8. WAS SICH DARAUS FÜR DIE PRAXIS ERGIBT
Vor der Gründung einer Gesellschaft, der Übertragung eines Anteils oder dem Wechsel des Geschäftsführers ist zunächst die richtige Form des Dokuments zu prüfen. Erst danach ist es sinnvoll, den elektronischen Antrag und die Eintragungsunterlagen vorzubereiten.
Für die Praxis empfehlen wir:
(A) eine Anteilsübertragung nicht mit einem Vertragsmuster und beglaubigten Unterschriften zu erledigen,
(B) bei mehreren Änderungen zu prüfen, ob sie in einem Antrag verbunden werden können, damit sie sich nicht gegenseitig blockieren,
(C) zu kontrollieren, ob die Eintragung im Register der Wirklichkeit entspricht, insbesondere bei Geschäftsführern, Sitz und Gesellschaftern,
(D) bei der Vorbereitung einer neuen Marke die Firma zu reservieren, noch bevor die Gründungsdokumente errichtet werden, und
(E) die Eintragung nicht einer Person zu überlassen, die die Gesellschaft im Verfahren nicht mehr vertreten darf.
9. FAZIT
Das neue Handelsregister ist nicht nur eine Änderung der Formulare. Es verschiebt gesellschaftsrechtliche Handlungen von einer Verwaltungsanmeldung hin zu einer qualifizierten Rechtsform. Die beglaubigte Unterschrift bleibt bei vielen Rechtsgeschäften nützlich, bei der Gründung einer Gesellschaft und der Übertragung eines Geschäftsanteils reicht sie jedoch nicht mehr aus.
Eine Gesellschaft, die eine Änderung in einer s.r.o. vorbereitet, muss drei Dinge im Voraus wissen: welche Form das Dokument haben muss, wer den Antrag stellen darf und ob die Sache vor das Registergericht oder zum Notar als Registrator gehört. Ein Fehler in einem dieser Punkte lässt sich künftig schwerer beheben und kann teurer werden.
Die Rechtsanwaltskanzlei ULC Čarnogurský erstellt Gründungsdokumente, Verträge über die Übertragung eines Geschäftsanteils und Entscheidungen des einzigen Gesellschafters in der vorgeschriebenen Form, nimmt deren Autorisierung vor und reicht den elektronischen Antrag auf Eintragung ein.
