1. ABSTRAKT
Dňa 10. apríla 2025 bola Národnou radou SR schválená novela zákona č. 43/2004 Z. z. o starobnom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“).
Účelom novely zákona je úprava regulačného rámca v oblasti investovania majetku v dôchodkových fondoch. Zákonodarca uvádza, že dôchodkové správcovské spoločnosti by na základe predloženého návrhu mohli využiť majetok v dôchodkových fondoch na financovanie rozvoja reálnej ekonomiky pri rôznych, aj náročnejších, infraštruktúrnych projektoch na území Slovenskej republiky.
2. MAJETOK V DÔCHODKOVOM FONDE
Čo môže tvoriť majetok v dôchodkovom fonde, taxatívne upravuje ustanovenie § 81 ods. 1 zákona.
Novela zákona dopĺňa ďalší predmet čo môže tvoriť majetok v dôchodkovom fonde a podľa doplneného písm. h) v ust. § 81 ods. 1 môže majetok v dôchodkovom fonde okrem doteraz stanovených majetkových hodnôt tvoriť aj „cenné papiere tuzemských alternatívnych investičných fondov s povolením podľa osobitného predpisu, cenné papiere európskych alternatívnych investičných fondov s povolením príslušného orgánu členského štátu Európskej únie alebo štátu, ktorý je súčasťou Európskeho hospodárskeho priestoru, alebo cenné papiere alternatívnych investičných fondov podľa osobitných predpisov, ak v súlade s investičnou politikou vymedzenou v štatúte, zakladajúcich dokumentoch alebo v inom obdobnom dokumente tohto alternatívneho investičného fondu je cieľom investovať zhromaždené peňažné prostriedky a peniazmi oceniteľné hodnoty do projektov na území Slovenskej republiky prinášajúcich hospodársky úžitok alebo sociálny úžitok v oblasti dopravnej
infraštruktúry, sociálnej infraštruktúry, štátom podporovaného nájomného bývania podľa osobitného predpisu, energetickej infraštruktúry, adaptácie na zmenu klímy alebo výroby a distribúcie energie z udržateľných zdrojov.“
Osobitné predpisy, na ktoré novelizované, resp. doplnené ust. § 81 ods. 1 písm. h) odkazuje, sú (i) zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní, (ii) nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 345/2013 zo 17. apríla 2013 o európskych fondoch rizikového kapitálu (Ú. v. EÚ L 115, 25. 4. 2013) v platnom znení, (iii) nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 346/2013 zo 17. apríla 2013 o európskych fondoch sociálneho podnikania (Ú. v. EÚ L 115, 25. 4. 2013) v platnom znení, (iv) nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/760 z 29. apríla 2015 o európskych dlhodobých investičných fondoch (Ú. v. EÚ L 123, 19. 5. 2015) v platnom znení a (v) zákon č. 222/2022 Z. z. o štátnej podpore nájomného bývania.
Podľa zákonodarcu tieto finančné nástroje môžu pomôcť pokryť dopyt dôchodkových správcovských spoločností po alternatívnych spôsoboch investovania majetku v dôchodkových fondoch. Vzhľadom na to, že starobné dôchodkové sporenie je súčasťou základného systému dôchodkového zabezpečenia a má pokryť sporiteľovi časť príjmu v starobe, resp. príjem pozostalým v prípade jeho úmrtia, je potrebné pri rozšírení prípustných aktív zachovať určitú mieru obozretnosti, z dôvodu nízkej likvidity takýchto nástrojov klásť dôraz na transparentnosť investície a zohľadniť mieru rizika spojeného s novým aktívom. Novelou doplnené finančné nástroje patria pod harmonizovaný regulačný rámec ako aj rámec dohľadu, mohlo by preto ísť o vhodnú investičnú príležitosť na doplnenie portfólií dôchodkových fondov nad rámec tradičnejších investícií do akcií alebo dlhových nástrojov a peňažných investícií.
Predpisy, na ktoré odkazuje doplnené písm. h) v ust. § 81 ods 1, určujú rozsah prípustných alternatívnych investičných fondov, ktoré bude môcť dôchodková správcovská spoločnosť v podobe cenných papierov do majetku v dôchodkovom fonde nadobudnúť. Ide o tie alternatívne investičné fondy, ktoré majú povolenie na vytváranie a spravovanie alternatívnych investičných fondov a zahraničných alternatívnych investičných fondov podľa § 28a zákona č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní, resp. príslušné povolenie v členskom štáte Európskej únie alebo štáte, ktorý je súčasťou Európskeho hospodárskeho priestoru a také alternatívne investičné fondy, ktoré podliehajú vybraným nariadeniam – Nariadeniu Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 345/2013 o európskych fondoch rizikového kapitálu, Nariadeniu Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 346/2013 o európskych fondoch sociálneho podnikania a Nariadeniu Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/760 o európskych dlhodobých investičných fondoch. Podľa zákonodarcu je cieľom týchto požiadaviek zabezpečiť vyššiu mieru bezpečnosti takejto investície a regulovanie rizika v rámci aktív prípustných v dôchodkových fondoch.
V kontexte doplneného písm. h), citovaného vyššie, novela v ust. § 81 ods. 5 písm. g) upravila, že okrem ostatných majetkových hodnôt uvedených v § 81 ods. 5 písm. a), b), c), d), e) a f) nesmú majetok v dôchodkovom fonde podľa písm. g) tvoriť „podielové listy otvorených podielových fondov, cenné papiere zahraničných subjektov kolektívneho investovania, cenné papiere iných zahraničných subjektov kolektívneho investovania a cenné papiere alternatívnych investičných fondov podľa odseku 1 písm. h), ak sú s ich vydaním a vyplatením spojené poplatky pre ich emitenta.“
3. NOVÉ POVINNOSTI DÔCHODCOVSKEJ SPRÁVCOVSKEJ SPOLOČNOSTI
V záujme udržania primeranej úrovne kvalitatívneho vymedzenia novej investície novela ustanovila požiadavku na priebežnú kontrolu dodržiavania štatútu, zakladajúcich dokumentov alebo iného obdobného dokumentu alternatívnym investičným fondom.
Podľa doplneného ust. § 81 ods. 2: „Dôchodková správcovská spoločnosť je povinná priebežne kontrolovať, či otvorený podielový fond, zahraničný subjekt kolektívneho investovania a iný zahraničný subjekt kolektívneho investovania dodržiava zameranie a ciele investičnej stratégie uvedené v štatúte otvoreného podielového fondu, zahraničného subjektu kolektívneho investovania a iného zahraničného subjektu kolektívneho investovania alebo v inom obdobnom dokumente. Dôchodková správcovská spoločnosť je povinná priebežne kontrolovať, či alternatívny investičný fond podľa odseku 1 písm. h) investuje zhromaždené peňažné prostriedky a peniazmi oceniteľné hodnoty investorov v súlade s investičnou politikou vymedzenou v štatúte, zakladajúcich dokumentoch alebo v inom obdobnom dokumente tohto alternatívneho investičného fondu. Cenné papiere nadobúdané do majetku v dôchodkovom fonde podľa odseku 1 písm. c) a d), ktorých hodnota je naviazaná na hodnotu finančných indexov alebo iných finančných indexov uvedených v odseku 3 písm. a), sa na účely tohto zákona považujú za cenné papiere podľa odseku 3 písm. b).“
V záujme udržania primeranej úrovne kvalitatívneho vymedzenia aj kvantitatívneho obmedzenia novej investície novela ustanovila požiadavku na zákaz nadobúdania alternatívnych investičných fondov, ak tieto investujú do ďalších obdobných finančných nástrojov viac ako 10 % svojich aktív.
Podľa novelizovaného ust. § 81 ods 6 zákona: „Dôchodková správcovská spoločnosť nesmie do majetku v dôchodkovom fonde nadobúdať podielové listy otvorených podielových fondov, cenné papiere zahraničných subjektov kolektívneho investovania, cenné papiere iných zahraničných subjektov kolektívneho investovania a cenné papiere alternatívnych investičných fondov podľa odseku 1 písm. h), ktoré (a) nadobúdajú majetok uvedený v odseku 5 písm. a) až f), (b) podľa štatútu, zakladajúcich dokumentov alebo iného obdobného dokumentu môžu investovať viac ako 10 % majetku v tomto otvorenom podielovom fonde, zahraničnom subjekte kolektívneho investovania, inom zahraničnom subjekte kolektívneho investovania alebo alternatívnom investičnom fonde podľa odseku 1 písm. h) do iných podielových listov otvorených podielových fondov alebo iných cenných papierov zahraničných subjektov kolektívneho investovania, iných zahraničných subjektov kolektívneho investovania alebo iných alternatívnych investičných fondov podľa osobitného predpisu alebo (c) využívajú pákový efekt pri správe alternatívneho investičného fondu podľa odseku 1 písm. h), okrem pôžičky alebo úveru na preklenutie nedostatku likvidity so splatnosťou do jedného roka od ich čerpania, ak ich súhrn ku dňu uzatvorenia zmlúv o pôžičkách a úveroch nepresiahne 10 % majetku v alternatívnom investičnom fonde a ak je možnosť využívania takejto pôžičky alebo úveru uvedená v štatúte, zakladajúcom dokumente alebo inom obdobnom dokumente.“
4. PRAVIDLÁ OBMEDZENIA A ROZLOŽENIA RIZIKA PRE DÔCHODKOVÝ FOND
Rovnako ako v prípade investícií do iných finančných nástrojov sa v záujme udržania primeranej úrovne kvantitatívneho obmedzenia novej investície a s prihliadnutím na potrebu dodržania minimálnej požiadavky na diverzifikáciu portfólia ustanovil nový limit na emitenta aj pre alternatívne investičné fondy (rovnako ako pre ostatné obdobné finančné nástroje na úrovni 3 % hodnoty dôchodkového fondu) a súčasne ustanoviť osobitné pravidlo, že aj alternatívny investičný fond sa považuje za emitenta.
Podľa novelizovaného ust. § 82 ods. 1: „Hodnota cenných papierov alebo nástrojov peňažného trhu podľa § 81 ods. 1 písm. a) až e) a h) vydaných rovnakým emitentom nesmie tvoriť viac ako 3 % čistej hodnoty majetku v dôchodkovom fonde. Hodnota prevoditeľných cenných papierov podľa § 81 ods. 3 písm. b) vydaných rovnakým emitentom nesmie tvoriť viac ako 10 % čistej hodnoty majetku v dôchodkovom fonde; obmedzenie podľa prvej vety sa nepoužije. Na účely obmedzení podľa prvej vety a druhej vety sa otvorený podielový fond, zahraničný subjekt kolektívneho investovania, iný zahraničný subjekt kolektívneho investovania a alternatívny investičný fond podľa § 81 ods. 1 písm. h) považujú za emitenta.“
V odseku 3 citovaného ustanovenia sa s prihliadnutím na potrebu dodržania minimálnej požiadavky na diverzifikáciu portfólia v rámci limitu na finančnú skupinu (20 %) doplnili aj alternatívne investičné fondy.
Ďalej sa novelou stanovil limit na maximálny objem súčtu menovitých hodnôt cenných papierov jedného alternatívneho investičného fondu rovnako ako pre ostatné obdobné finančné nástroje, teda na úrovni 10 %, a to pridaním písm. c) v ust. § 82 ods. 8, podľa ktorého okrem doteraz platných písm. a) a b) majetok v dôchodkovom fonde nesmie tvoriť viac ako 10 % súčtu menovitých hodnôt cenných papierov jedného alternatívneho investičného fondu podľa § 81 ods. 1 písm. h).
Na základe novo pridaného odseku 10 v ust. § 82
sa ustanovila horná hranica pre celkovú expozíciu dôchodkového fondu voči alternatívnym investičným fondom na úrovni 5 % čistej hodnoty majetku v dôchodkovom fonde. Podľa zákonodarcu sa takýto obozretný limit uzákonil aj z dôvodu, že by nemalo ísť o nosnú (jednu z nosných) ale o doplnkovú investíciu – tieto cenné papiere nie sú verejne obchodovateľné, vyznačujú sa nízkou likviditou, ich emitenti (emisie) nemajú udelený rating. Napriek tomu, ak budú mať vhodný výnosovo-rizikový profil, môžu byť tieto finančné nástroje vhodnou investičnou príležitosťou pre dôchodkový fond.
5. ROZŠÍRENIE KVALITATÍVNYCH POŽIADAVIEK PRE NADOBÚDANIE FINANČNÝCH NÁSTROJOV
V záujme dosiahnutia vyššej miery transparentnosti ako aj v záujme zabezpečenia zvýšenej ochrany oprávnených záujmov sporiteľov, zákonodarca v ust. § 89, ods. 6, doplnil novú kvalitatívnu požiadavku v súvislosti s nadobúdaním nových finančných nástrojov. Dôchodková správcovská spoločnosť a alternatívny investičný fond, resp. jeho správca, budú musieť v čase nadobúdania cenných papierov do majetku v dôchodkovom fondu zabezpečiť, aby predmetné dokumenty (či už štatút, zakladajúce dokumenty alebo iný obdobný dokument) obsahovali všetky potrebné náležitosti. Transparentné vymedzenie podmienok v navrhovaných oblastiach v dokumentoch definujúcich podstatu investície a jej návratnosť má prispieť nielen k ochrane sporiteľa ale aj samotného správcu.
Podľa novo doplneného ods. 6 v ust. § 89 „Pri nadobudnutí cenných papierov alternatívneho investičného fondu podľa § 81 ods. 1 písm. h) do majetku v dôchodkovom fonde musí štatút, zakladajúce dokumenty alebo iný obdobný dokument tohto alternatívneho investičného fondu obsahovať náležitosti podľa osobitného predpisu.“
Osobitným predpisom v tomto prípade je zákon o kolektívnom investovaní.
Zákonodarca ďalej v záujme zabezpečenia zvýšenej ochrany oprávnených záujmov sporiteľov doplnil nové pravidlo pri držaní nových finančných nástrojov. Ak investícia do alternatívneho investičného fondu prestane spĺňať zákonné podmienky (napr. projekt zmení účel), štandardne by dôchodková správcovská spoločnosť mala povinnosť takýto finančný nástroj bezodkladne odpredať (nespĺňal by zákonné požiadavky). Nakoľko profil likvidity takejto investície je odlišný, pričom odpredaj cenného papiera z dôchodkového fondu by mohol byť v rozpore s najlepším záujmom sporiteľov, prípadne by nebol možný vôbec, navrhuje sa, aby dôchodková správcovská spoločnosť (ak to bude v najlepšom záujme sporiteľov) mohla požiadať orgán dohľadu o alternatívne riešenie – odpredať finančný nástroj v dlhšom časovom horizonte (stanoví ho sama alebo v spolupráci s Národnou bankou Slovenska). Ak však dôchodková správcovská spoločnosť zmení investičnú stratégiu dôchodkového fondu a takéto finančné nástroje ďalej nebude chcieť držať bude ich môcť odpredať.
Zákon teda po novom na základe doplneného odseku 7 v ust. § 89 uvádza, že „Ak cenné papiere alternatívneho investičného fondu podľa § 81 ods. 1 písm. h) nadobudnuté do majetku dôchodkového fondu prestanú spĺňať podmienky a obmedzenia podľa tohto zákona, dôchodková správcovská spoločnosť je povinná túto skutočnosť bez zbytočného odkladu oznámiť Národnej banke Slovenska, a ak je to v najlepšom záujme sporiteľov a v záujme ich ochrany predať cenné papiere alternatívnych investičných fondov podľa § 81 ods. 1 písm. h) do 180 dní odo dňa zistenia týchto skutočností. Lehotu podľa prvej vety môže Národná banka Slovenska na žiadosť dôchodkovej správcovskej spoločnosti predĺžiť, ak je to odôvodnené záujmami ochrany sporiteľov, a to aj opakovane.“
Novela zákona o starobnom dôchodkovom sporení nadobudla účinnosť dňom vyhlásenia v Zbierke zákonov, teda dňa 17. apríla 2025.
Publikované dňa 19.05.2025.
