Vyrubenie vysokých poplatkov Centrálnym depozitárom cenných papierov SR niektorým majiteľom cenných papierov vyvolalo novelizáciu zákona o cenných papieroch, ktorá umožnila cenné papiere previesť na Fond národného majetku SR. Novela tiež zaviedla, že majiteľom cenných papierov bude aspoň raz do roka zasielaný výpis z účtu cenných papierov, zmenila zákon o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby i zákon o obchodnom registri a súčasne nepriamo novelizovala zákon o odpadoch a zákon o Environmentálnom fonde. Obsah novely zákona o cenných papieroch Vám v bulletine ULC Čarnogurský PRO BONO radi sprostredkujeme a nadviažeme na ostatné jeho novelizácie, ktoré sme Vám dali do pozornosti pri výklade problematiky zavedenia eura v SR v mimoriadnom vydaní bulletinu ULC Čarnogurský PRO BONO Špeciál.
Dňa 5. mája 2009 nadobudol účinnosť zákon č. 160/2009 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov a o doplnení niektorých zákonov (ďalej v texte len „novela zákona o cenných papieroch“ alebo len „novela“).
SPRIEVODNÉ NOVELIZÁCIE
Novela zákona o cenných papieroch vykonala s účinnosťou odo dňa 5. mája 2009 aj sprievodné novelizácie tých právnych predpisov, ktorých sa svojou úpravou dotkla, a to sprievodnú novelizáciu (1) zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov (ďalej v texte len „zákon o podmienkach prevodu majetku štátu“) a (2) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej v texte len „zákon o obchodnom registri“), ktorým sa taktiež budeme venovať v ďalšom texte.
NEPRIAME NOVELIZÁCIE
Okrem sprievodných novelizácií boli novelou zákona o cenných papieroch s rovnakou účinnosťou, teda s účinnosťou odo dňa 5. mája 2009 vykonané aj dve nepriame novelizácie, a to článkom IV nepriama novela zákona č. 223/2001 Z. z. o odpadoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej v texte len „zákon o odpadoch“) a prostredníctvom článku V nepriama novela zákona č. 587/2004 Z. z. o Environmentálnom fonde a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej v texte len „zákon o Environmentálnom fonde“). Obe spomínané nepriame novelizácie boli do novely zákona o cenných papieroch včlenené až v priebehu legislatívneho procesu v NR SR, ktorý Vám bližšie priblížime spolu s obsahom nepriamej novely o Environmentálnom fonde.
LEGISLATÍVNY PROCES
Vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov a o doplnení niektorých zákonov (ďalej v texte len „návrh zákona„), bol NR SR doručený na prerokovanie dňa 5. marca 2009. Články IV a V obsahujúce nepriame novelizácie zákona o odpadoch a zákona o Environmentálnom fonde boli do predmetného návrhu zákona včlenené až počas legislatívneho procesu v NR SR na základe doplňujúcich návrhov vyplývajúcich z rokovaní výborov NR SR. Návrh zákona bol v NR SR prerokovaný v skrátenom legislatívnom konaní a ako celok schválený v NR SR dňa 11. marca 2009, takto schválený návrh zákona však prezident SR vrátil na opätovné prerokovanie NR SR, do ktorej bol nanovo doručený dňa 30. marca 2009 a dňa 15. apríla 2009 bol opätovne schválený, poslanci NR SR pri opätovnom schvaľovaní novely neakceptovali pripomienky hlavy štátu, z tohto dôvodu prezident SR novelu zákona o cenných papieroch opätovne schválenú v NR SR nepodpísal. Novela zákona o cenných papieroch bola publikovaná v Zbierke zákonov SR dňa 5. mája 2009 a účinnosť nadobudla dňom jej vyhlásenia.
NOVELA ZÁKONA O CENNÝCH PAPIEROCH
Novela umožňuje fyzickým osobám, ktoré sú majiteľmi takých cenných papierov, o ktoré nemajú záujem, aby tieto cenné papiere bezplatne previedli na Fond národného majetku SR (ďalej v texte len „FNM SR“) a tento uhradí aj všetky s tým spojené náklady. Z tohto dôvodu bol novelizovaný aj zákon o podmienkach prevodu majetku štátu, ktorý po novele vytvára legislatívny rámec pre FNM SR, aby mohol nadobúdať cenné papiere od fyzických osôb, ktoré o ne nemajú záujem a vysporiadať ich záväzky spojené s evidenciou týchto cenných papierov. Potreba tejto úpravy bola vyvolaná faktom, že v súčasnosti je viac než milión fyzických osôb, ktoré sú majiteľmi zaknihovaných cenných papierov, tie však pre nedostatok záujemcov nemôžu previesť na inú osobu, teda vlastnia cenné papiere, ktoré nie sú obchodované (ďalej v texte aj len ako „bezcenné cenné papiere“), pochádzajúce najmä z obdobia kupónovej privatizácie. V prípade zaknihovaných cenných papierov však platí, že tieto musia byť evidované v evidencii podľa zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov (ďalej v texte len „zákon o cenných papieroch“ alebo len „zákon“) na účtoch majiteľov, ktoré vedie Centrálny depozitár cenných papierov Slovenskej republiky, a.s. (ďalej v texte len „centrálny depozitár“) alebo člen, a tí majú za vedenie takýchto účtov nárok na odplatu za túto činnosť. Mnohých majiteľov cenných papierov centrálny depozitár v úvode tohto roka prekvapil vysokou výškou poplatkov za vedenie účtov s cennými papiermi. Majitelia bezcenných cenných papierov, ktorým centrálny depozitár vyrubil vysoké poplatky, sa okrem výšky týchto poplatkov sťažovali aj na skutočnosť, že nemali vedomosť o tom, cenné papiere ktorých spoločností a v akej hodnote vlastnia. Na obsah týchto sťažností zasielaných Ministerstvu financií SR, Národnej banke Slovenska, centrálnemu depozitárovi, vláde SR, či NR SR novela reaguje a jej zámerom je odstrániť aspoň dôsledok situácie, ktorá nastala a ktorá bola aj niekoľkokrát medializovaná. Výška poplatkov je daná nastavením cenníka centrálneho depozitára, odvíja sa od nominálnej hodnoty cenných papierov, mnohí však vlastnia cenné papiere s vysokou nominálnou hodnotou, no nízkou reálnou hodnotou, a tak aj ročné poplatky za vedenie účtu môžu často presahovať reálnu hodnotu nimi vlastnených cenných papierov. Pre fyzické osoby, ktoré vlastnia bezcenné cenné papiere, novela vytvorila legislatívnu možnosť, aby tieto previedli na účet FNM SR, čím sa vyhnú plateniu vysokých poplatkov za vedenie účtov v centrálnom depozitári, pričom FNM SR by podľa novely mal prevziať aj ich záväzky za vedenie účtov, prípadne vrátiť poplatky tým, ktorí ich už zaplatili. Novela teda nemala ambíciu riešiť výšku poplatkov komplexne, rieši len už popísaný dôsledok vyplývajúci z ustanoveného cenníka centrálneho depozitára, preto za cenné papiere, ktoré si majitelia ponechajú na účte, zaplatia poplatky v súlade s týmto cenníkom.
Rozšírením ustanovenia § 105 ods. 7 zákona o novú druhú až piatu vetu novela zakotvila, že ak centrálny depozitár alebo člen vedie účet majiteľa za odplatu, je povinný odovzdať majiteľovi účtu aspoň raz ročne výpis z tohto účtu obsahujúci počet kusov cenných papierov podľa jednotlivých druhov, emitentov a emisií vrátane ich podielu z príslušnej emisie, teda v rozsahu údajov podľa § 105 ods. 8 druhej vety zákona, ak nie je dohodnuté inak. Centrálny depozitár je povinný na žiadosť FNM SR odovzdať fyzickým osobám, ktorých okruh určí FNM SR v tejto žiadosti, výpis z účtu majiteľa v rozsahu údajov podľa predchádzajúcej vety, pričom odovzdaním tohto výpisu z účtu majiteľa sa považuje táto povinnosť za splnenú. Centrálny depozitár je oprávnený poveriť člena vyhotovením, spracovaním alebo odovzdaním výpisu z účtu majiteľa.
Úprava spomínaného ustanovenia § 105 ods. 7 zákona súvisí s možnosťou zakotvenou novelou v zákone o podmienkach prevodu majetku štátu prevádzať na FNM SR cenné papiere od fyzických osôb, o ktoré nemajú tieto osoby záujem. Nová úprava zakotvená novelou v § 105 ods. 7 zákona zabezpečí informovanosť majiteľov účtov o stave cenných papierov na účte, nakoľko mnohí majitelia účtov nemali vedomosť o tom, že o výpis z účtu musia požiadať, resp. že tento sa im zasiela po každom pohybe na účte, čo je však v prípade bezcenných cenných papierov irelevantné. Novela ustanovila aj režim pre odovzdanie výpisu z účtu tomu okruhu osôb, ktoré určí FNM SR, a to na účely prepojenia povinnosti zaslať týmto osobám aj informáciu o tom, že v prípade záujmu môžu tieto osoby previesť na FNM SR svoje cenné papiere. Centrálnemu depozitárovi sa ustanovuje povinnosť zasielať raz ročne výpis z účtu za tie účty, ktoré spoplatňuje, preto bolo potrebné v prípadoch, v ktorých bude centrálny depozitár zasielať výpis z účtu na žiadosť FNM SR, zabrániť dvojitému zasielaniu tohto výpisu.
V súvislosti s úpravou ukladajúcou centrálnemu depozitárovi povinnosť odovzdať majiteľovi účtu aspoň raz ročne výpis z tohto účtu ďalej novela upravila ustanovenie § 103 ods. 2 písm. b) zákona týkajúce sa prevádzkového poriadku centrálneho depozitára, ktorý bude určovať podrobnosti o spôsobe odovzdávania výpisu z účtu.
Zmeny zakotvené novelou prostredníctvom § 105 ods. 7 a § 110b zákona sa premietli aj do úpravy znenia prvej vety ustanovenia § 110 ods. 2 zákona o cenných papieroch, ktoré pri oprávnení centrálneho depozitára získať potrebné údaje z evidencie člena vedenej na účte majiteľa po novom odkazuje aj na tieto novelou dotknuté ustanovenia zákona. Ustanovenie § 110 zákona novela súčasne doplnila o nový odsek 6, na základe ktorého platí, že poskytnutie údajov z evidencie centrálneho depozitára členovi, ktorého centrálny depozitár poveril vyhotovením, spracovaním alebo odovzdaním výpisov z účtu majiteľa, nie je porušením povinnosti utajovať údaje v evidencii centrálneho depozitára vyplývajúcej z § 109 ods. 1 zákona, pričom poverený člen môže poskytnuté údaje použiť len na účely vykonávania činnosti, na ktorú ho poveril centrálny depozitár.
Okrem už vyššie spomínanej povinnosti centrálneho depozitára odovzdať na žiadosť FNM SR fyzickým osobám výpis z účtu majiteľa ustanovila novela novým § 110b zákona o cenných papieroch centrálnemu depozitárovi aj ďalšiu povinnosť, a to povinnosť na žiadosť FNM SR zaslať fyzickým osobám podľa tretej vety § 105 ods. 7 zákona informáciu o možnosti prevodu cenných papierov podľa osobitného predpisu, ktorým je nové ustanovenie § 29 ods. 11 písm. a) zákona o podmienkach prevodu majetku štátu, pričom obsah tejto informácie určí FNM SR. Aj splnením tejto povinnosti môže centrálny depozitár poveriť člena.
Novým ustanovením § 110b zákona novela súčasne určila, že za odovzdanie výpisu z účtu majiteľa podľa tretej vety § 105 ods. 7 zákona a za zaslanie informácie podľa § 110b ods. 1 zákona patrí centrálnemu depozitárovi úhrada nákladov, ktorú poskytuje FNM SR, a to vrátane prípadov, ak centrálny depozitár odovzdaním výpisu podľa tretej vety § 105 ods. 7 zákona alebo zaslaním informácie podľa § 110b ods. 1 zákona poverí člena.
Na predchádzajúce novelizácie zákona o cenných papieroch sme upriamili Vašu pozornosť v súvislosti s problematikou zavedenia eura so zameraním na podrobný výklad zákona č. 659/2007 Z. z. o zavedení meny euro v SR a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej v texte len „generálny zákon“) vrátane výkladu všetkých sprievodných novelizácií, ktoré boli generálnym zákonom vykonané v 28 zákonoch, spolu s predpismi vydanými na vykonanie generálneho zákona a ďalšími predpismi súvisiacimi so zavedením eura v SR, ktorú sme pre Vás spracovali v mimoriadnom vydaní bulletinu ULC Čarnogurský PRO BONO Špeciál, pričom zmenami v zákone o cenných papieroch sa zaoberá jeho samostatná časť IX venovaná sprievodným novelizáciám 28 zákonov.
NOVELA ZÁKONA O PODMIENKACH PREVODU MAJETKU ŠTÁTU NA INÉ OSOBY
Článkom II novely zákona o cenných papieroch bola s účinnosťou odo dňa 5. mája 2009 vykonaná aj sprievodná novelizácia zákona o podmienkach prevodu majetku štátu (predmetnú časť novely označujeme ďalej v texte len „novela zákona o podmienkach prevodu majetku štátu“).
Novela zákona o podmienkach prevodu majetku štátu zaviedla pre FNM SR povinnosť prijať ponuku od fyzickej osoby v prípade, ak fyzická osoba ponúkne bezodplatne FNM SR zaknihované cenné papiere, a na tento účel uzatvárať s fyzickými osobami zmluvy na zabezpečenie takéhoto prevodu a vykonávať právne úkony súvisiace s prevodom. Zmyslom novelizácie zákona o podmienkach prevodu majetku štátu je umožniť fyzickým osobám prevod ich cenných papierov, o ktoré nemajú záujem, na FNM SR, a tento má po novom vytvorený zákonný rámec pre vysporiadanie záväzkov týchto fyzických osôb spojených s evidenciou týchto cenných papierov za obdobie bezprostredne predchádzajúce ich prevodu na FNM SR v ustanovenom maximálnom rozsahu tohto obdobia, pričom obdobie, za ktoré môžu byť poplatky FNM SR prevzaté, alebo ku ktorým môže FNM SR pristúpiť alebo ich nahradiť, ak už boli zaplatené, je limitované, a to na poplatky za rok, kedy k prevodu došlo (do dátumu prevodu) a za celý kalendárny rok prechádzajúci roku, v ktorom k prevodu došlo.
Ustanovenie § 27 zákona o podmienkach prevodu majetku štátu bolo doplnené o nový odsek 2, ktorý po novele výslovne určuje, že na činnosť FNM SR podľa zákona o podmienkach prevodu majetku štátu sa nevyžaduje povolenie na poskytovanie investičných služieb podľa osobitného zákona, ktorým je § 54 zákona o cenných papieroch. Vzhľadom na včlenenie novej úpravy do § 27 zákona o podmienkach prevodu majetku štátu sa doterajšie odseky 2 až 4 označujú ako odseky 3 až 5.
V súvislosti s novou úpravou, na základe ktorej bude FNM SR nadobúdať cenné papiere od fyzických osôb do svojho majetku, úprava v § 28 ods. 1 zákona o podmienkach prevodu majetku štátu rozšírila výpočet toho, čo tvorí majetok FNM SR aj o cenné papiere, ktoré FNM SR nadobudne od fyzických osôb.
Ustanovenie § 28 zákona o podmienkach prevodu majetku štátu bolo ďalej v jeho odseku 3 rozšírené o nové písmeno n), ktoré po novele umožňuje použiť majetok FNM SR na úhradu nákladov spojených s cennými papiermi, ktoré boli prevedené na FNM SR fyzickými osobami a nákladov spojených s ich nadobudnutím a prevodom na iné osoby a na úhradu záväzkov zo zmlúv uzavretých podľa nového ustanovenia § 29 ods. 11 zákona o podmienkach prevodu majetku štátu. Doterajšie písmeno n) § 28 ods. 3 zákona o podmienkach prevodu majetku štátu sa po novom označuje ako písmeno o).
Do § 29 zákona o podmienkach prevodu majetku štátu boli včlenené nové odseky 11, 12 a 13, pričom z § 29 ods. 11 zákona o podmienkach prevodu majetku štátu vyplýva, že ak fyzická osoba ponúkne bezodplatne FNM SR zaknihované cenné papiere, je FNM SR povinný takúto ponuku prijať, a na tento účel (1) uzatvárať s fyzickými osobami zmluvy, predmetom ktorých je (a) prevod zaknihovaných cenných papierov na FNM SR, (b) prípadne prevzatie alebo pristúpenie k záväzkom prevodcu zaplatiť poplatky spojené s evidenciou cenných papierov podľa osobitného zákona, teda podľa § 105 zákona o cenných papieroch za kalendárny rok, v ktorom došlo k prevodu cenných papierov a za kalendárny rok predchádzajúci tomuto roku, a s registráciou prevodu v tejto evidencii v súlade s § 22 zákona o cenných papieroch, (c) prípadne záväzok nahradiť poplatky podľa predchádzajúceho písmena (b) tohto bodu, ak už boli prevodcom zaplatené, (2) vykonávať právne úkony súvisiace s prevodom, prípadne prevzatím, pristúpením, náhradou podľa predchádzajúceho prvého bodu a všetky práva spojené s cennými papiermi nadobudnutými podľa predchádzajúceho prvého bodu.
Podľa nového § 29 ods. 12 zákona o podmienkach prevodu majetku štátu ďalej platí, že ak sú na tom istom účte majiteľa evidované aj cenné papiere, ktorých prevod nie je predmetom zmluvy podľa predchádzajúceho prvého bodu, táto zmluva, okrem náležitosti podľa písmena (a) predchádzajúceho prvého bodu, môže obsahovať aj záväzok zaplatiť iba pomernú časť poplatkov podľa písmena (b) predchádzajúceho prvého bodu zodpovedajúcu cenným papierom, ktorých prevod je predmetom zmluvy podľa predchádzajúceho prvého bodu, prípadne nahradiť iba pomernú časť poplatkov podľa písmena (b) predchádzajúceho prvého bodu zodpovedajúcu cenným papierom, ktorých prevod je predmetom zmluvy podľa predchádzajúceho prvého bodu, ak už bola prevodcom zaplatená.
Nové ustanovenie § 29 ods. 13 zákona o podmienkach prevodu majetku štátu ďalej určuje, že s cennými papiermi nadobudnutými spôsobom podľa § 29 ods. 11 zákona o podmienkach prevodu majetku štátu naloží FNM SR spôsobom, o ktorom rozhodne prezídium FNM SR na návrh výkonného výboru.
NOVELA ZÁKONA O OBCHODNOM REGISTRI
Dňa 5. mája 2009 nadobudla účinnosť aj sprievodná novelizácia zákona o obchodnom registri vykonaná článkom III novely zákona o cenných papieroch (predmetnú časť novely označujeme ďalej v texte len „novela zákona o obchodnom registri“).
Podľa platnej právnej úpravy má emitent (resp. likvidátor, či konkurzný správca) po výmaze spoločnosti z obchodného registra povinnosť nahlásiť túto skutočnosť centrálnemu depozitárovi, ktorý vedie register emitenta. Na tomto základe centrálny depozitár zruší emisiu cenných papierov z registra emitenta a môže vymazať cenné papiere z účtov majiteľov. Dôsledkom nesplnenia povinnosti požiadať centrálny depozitár o zrušenie emisií cenných papierov v evidencii (so zrušením emisie sú totiž spojené náklady) je, že na účtoch majiteľov sú v niektorých prípadoch vedené aj cenné papiere už zrušených, neexistujúcich spoločností, za ktoré však majitelia platia poplatky. V súvislosti s touto skutočnosťou novela zákona o obchodnom registri zakotvila novú úpravu v § 10 ods. 4 zákona o obchodnom registri, ktorou sa urýchľuje a zjednodušuje tok informácií medzi obchodným registrom a centrálnym depozitárom v prípade zaniknutých spoločností, a to tak, že databázu obchodného registra môže po novom zdieľať aj centrálny depozitár, aby mohol aj z vlastnej iniciatívy vykonať potrebné úpravy v jeho evidencii, teda v prípade zaniknutých spoločností vymazať register emitenta a zrušiť cenné papiere zaniknutých spoločností na účtoch majiteľov.
NEPRIAMA NOVELA ZÁKONA O ODPADOCH
S nepriamou novelizáciou zákona o odpadoch, ktorá bola s účinnosťou odo dňa 5. mája 2009 vykonaná článkom IV novely zákona o cenných papieroch, Vás už podrobne oboznámilo májové vydanie bulletinu ULC Čarnogurský PRO BONO.
NEPRIAMA NOVELA ZÁKONA O ENVIRONMENTÁLNOM FONDE
Dňa 5. mája 2009 nadobudla účinnosť aj nepriama novelizácia zákona o Environmentálnom fonde vykonaná článkom V novely zákona o cenných papieroch, predmetom úpravy ktorého je doplnenie zákona o Environmentálnom fonde.
Zákonom o Environmentálnom fonde bol zriadený Environmentálny fond ako štátny fond určený na uskutočňovanie štátnej podpory starostlivosti o životné prostredie, ktorého správu vykonáva Ministerstvo životného prostredia SR. Novela rozšírila kompetencie ministra životného prostredia SR, a to doplnením § 9 zákona o Environmentálnom fonde o nový odsek 11, ktorým boli z postupu poskytovania podpory ustanovenom v § 9 ods. 1 až 6 zákona o Environmentálnom fonde vyňaté organizácie v zriaďovateľskej alebo zakladateľskej pôsobnosti Ministerstva životného prostredia SR, na ktoré sa po novele tento postup v prípade, ak sú žiadateľom o poskytnutie podpory z Environmentálneho fondu, nevzťahuje.