Iné

Novela zákona o cenných papieroch

  • Vydanie: ULC PRO BONO 12/2011

Poskytovanie úplných údajov týkajúcich sa cenných papierov a ich emitentov je kľúčovým faktorom pri ochrane investorov.Preto novelizácia zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch sa dotkla i ustanovení upravujúcich druhy a spôsob poskytovania informácií. Priniesla i ďalšie zmeny, napr. úpravu systému dohľadu zmenami v niektorých osobitných predpisoch.

Potreba implementovať niektoré európske smernice ako i reagovať na problémy, ktoré vyplynuli z aplikačnej praxe Národnej banky Slovenska pri výkone dohľadu nad finančným trhom si vynútila prijatie novely zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o cenných papieroch“).

Predmetom novely je zníženie administratívnej záťaže kladenej na subjekty uskutočňujúce verejnú ponuku cenných papierov s cieľom zvýšenia ich konkurencieschopnosti. Novela okrem zjednodušenia postupov pre emitentov pri uskutočňovaní verejnej ponuky cenných papierov zabezpečuje aj zvýšenie úrovne ochrany investorov a aby poskytované informácie boli dostatočné a primerané na uspokojenie potrieb drobných investorov, najmä v súvislosti s turbulenciami na finančných trhoch.

Zmenou v ust. § 109 a § 110 zákona o cenných papierov zákonodarca dal znenie do súladu so zákonom č. 215/2004 Z. z. o ochrane utajovaných skutočností (ďalej len „zákon o ochrane utajovaných skutočností“). Pôvodné znenie § 109 zákona o cenných papieroch bolo označené názvom „Utajované skutočnosti“. Obsahovou náplňou predmetných ustanovení je však určitá forma ochrany tajomstva na úrovni informácií, ktoré majú zabezpečiť bezchybné a efektívne plnenie podnikateľských činností centrálneho depozitára cenných papierov. Jedná sa o inštitúty ako obchodné tajomstvo, bankové tajomstvo alebo daňové tajomstvo upravené v osobitných právnych predpisoch. Údaje uvedené v § 109 zákona o cenných papieroch nie sú na účely zákona o ochrane utajovaných skutočností považované za utajované skutočnosti, ale za informácie, ktoré treba vzhľadom na svoju povahu chrániť pred prípadným zneužitím a nie je teda potrebné nakladať s týmito údajmi ako s utajovanými skutočnosťami podľa zákona o ochrane utajovaných skutočností. Táto zmena je účinná až od 1. júla 2012.

Novela zmenila limity pre výnimky z povinnosti zverejniť prospekt (verejná ponuka cenných papierov bez predchádzajúceho zverejnenia schváleného prospektu cenného papiera), a to v prípade, ak sa jedná o verejnú ponuku určenú obmedzenému okruhu osôb zo 100 osôb na 150 osôb, pri verejnej ponuke určenej investorom, ktorí získavajú cenné papiere z hodnoty 50.000 Eur na 100.000 Eur a zároveň sa za základ výpočtu berie celková protihodnota v Európskej únii za obdobie 12 mesiacov.

Definícia kvalifikovaného investora upravená v ust. § 120 ods. 6 zákona o cenných papieroch bola upravená a v súčasnosti platí, že ním rozumieme profesionálneho klienta alebo oprávnenú protistranu. Kvalifikovaným investorom nie je osoba, ktorá požiadala, aby sa s ňou na účely zákona o cenných papieroch zaobchádzalo ako s neprofesionálnym klientom. Obchodník s cennými papiermi a úverová inštitúcia informujú emitenta na základe jeho žiadosti o zaradení klientov. Pôvodne sa kvalifikovaným investorom rozumel (1) obchodník s cennými papiermi, finančná inštitúcia alebo právnická osoba, ak hlavným predmetom podnikania tejto právnickej osoby je investovanie do finančných nástrojov, (2) štátny orgán, obec a vyšší územný celok, štátny orgán a územný celok iného štátu, Národná banka Slovenska, centrálna banka iného štátu, Medzinárodný menový fond, Európska centrálna banka, Európska investičná banka a iné podobné medzinárodné organizácie, (3) obchodná spoločnosť alebo družstvo, ktoré nie je malým a stredným podnikom, (4) fyzická osoba s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky, o ktorej Národná banka Slovenska na jej žiadosť rozhodla, že bude uznaná za kvalifikovaného investora; fyzická osoba s trvalým pobytom v inom členskom štáte sa považuje za kvalifikovaného investora po splnení podmienok právneho predpisu príslušného členského štátu a (5) malý a stredný podnik so sídlom na území Slovenskej republiky, o ktorom Národná banka Slovenska na jeho žiadosť rozhodla, že bude uznaný za kvalifikovaného investora, ak spĺňa aspoň dve podmienky podľa ust. § 120 ods. 7.

Poskytovanie úplných údajov týkajúcich sa cenných papierov a ich emitentov je kľúčovým faktorom pri ochrane investorov. Súhrn úplných údajov je obsiahnutý v prospekte cenného papiera. Bez predchádzajúceho zverejnenia prospektu cenného papiera sa nemôže uskutočniť ani verejná ponuka cenných papierov. Prospekt sa môže vypracovať ako jeden dokument alebo ako dokument skladajúci sa zo samostatných dokumentov. Prospekt skladajúci sa zo samostatných dokumentov sa delí na registračný dokument, opis cenných papierov a súhrnný dokument. Za údaje uvedené v prospekte zodpovedá spravidla emitent alebo jeho štatutárny orgán a pod. Prospekt musí obsahovať všetky údaje, ktoré sú podľa konkrétnej povahy emitenta a cenných papierov, ktoré sú predmetom verejnej ponuky cenných papierov alebo prijímania na obchodovanie na regulovanom trhu potrebné na to, aby sa investorom umožnilo vytvoriť si správne hodnotenie emitenta, jeho aktív a pasív, finančnej situácie, zisku a strát a vyhliadok a osôb, ktoré prevzali záruky za splatenie cenných papierov alebo výnosov a práv spojených s týmito cennými papiermi. Údaje v prospekte musia byť uvedené prehľadným a zrozumiteľným spôsobom. Podľa novej úpravy musí prospekt obsahovať údaje o emitentovi, údaje o cenných papieroch, ktoré sú predmetom verejnej ponuky cenných papierov alebo prijímania na obchodovanie na regulovanom trhu, a súhrn prospektu, v ktorom sa v stručnosti a všeobecne zrozumiteľným spôsobom uvedú kľúčové informácie v jazyku, v ktorom bol prospekt pôvodne vypracovaný. Forma a obsah súhrnu musia poskytnúť v spojení s prospektom primerané informácie o základnej charakteristike príslušných cenných papierov s cieľom pomôcť investorom pri rozhodovaní o investovaní do týchto cenných papierov. Súhrn musí byť vypracovaný v štandardizovanom formáte, aby sa uľahčilo porovnávanie súhrnov podobných typov cenných papierov, a jeho obsah by mal poskytovať kľúčové informácie o príslušných cenných papieroch s cieľom pomôcť investorom pri rozhodovaní sa o investovaní do týchto cenných papierov.

Ak základný prospekt ani jeho dodatok neobsahovali konečné podmienky verejnej ponuky cenných papierov, podľa predchádzajúcej úpravy bolo potrebné ich oznámiť investorom a predložiť Národnej banke Slovenska pri každej verejnej ponuke cenných papierov, čo najskôr, a ak to bolo možné, pred začatím ponuky. V súčasnosti emitentovi vzniká povinnosť v uvedenom prípade pri každej verejnej ponuke cenných papierov sprístupniť konečné podmienky investorom, predložiť ich Národnej banke Slovenska a oznámiť ich príslušným orgánom hostiteľských členských štátov emitenta čo najskôr a ak je to možné, pred začatím verejnej ponuky cenných papierov.

Novela zákona o cenných papieroch priniesla i ďalšie zmeny, ako i zmeny v zákone č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby alebo č. 483/2001 Z. z. o bankách, ktorými sa upravuje výkon európskeho dohľadu. Účinnosť nadobudla dňa 31. decembra 2011. Niektoré vymedzené články nadobúdajú účinnosť až 1. júla 2012.

Kontaktný formulár

Sme pripravení naplniť Vaše práva.
Kontaktujte nás!

Zadajte vašu e-mailovú adresu.
Zadajte vaše telefónne čislo.
Napíšte nám správu.
Súhlaste so spracovaním osobných údajov.

Správa sa odosiela ....