Podnikatelia

NOVELA ZÁKONA O CENNÝCH PAPIEROCH

  • Vydanie: ULC PRO BONO 10/2025

1. ABSTRAKT

Cieľom novely zákona o cenných papieroch je najmä snaha (A) odstrániť bariéry brániace rozvoju regulovaných trhov v Európskej únii, (B) zlepšiť kvalitu a transparentnosť obchodovania s finančnými nástrojmi a (C) posilniť kontrolu nad obchodovaním s derivátmi. Novela tiež zavádza (1) nové informačné povinnosti obchodníkov, (2) úpravu sankčného režimu a (3) pravidlá pre fungovanie konsolidovaného informačného systému. Novela by mala zatraktívniť kapitálové trhy pre malé a stredné podniky tým, že zjednoduší ich prístup k investíciám a zvýši záujem investorov.

2. PRÁVNE PREDPISY, KTORÝCH SA NOVELA DOTKLA

Dňa 21. októbra 2025 Národná rada Slovenskej republiky prijala zákon č. 284/2025 Z. z. (ďalej len „novela“), ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách (ďalej len „zákon o CP“).

Novelou sa okrem zákona o CP menia a dopĺňajú aj (A) zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch (ďalej len „zákon o dlhopisoch“) a (B) zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov (ďalej len „zákon o burze“).

3. ZÁKON O CP

Prostredníctvom novely dochádza v rámci zákona o CP napríklad k úprave pojmu systematický internalizátor, ktorým sa po novom rozumie „obchodník s cennými papiermi, ktorý organizovane, často a systematicky obchoduje na vlastný účet s kapitálovými finančnými nástrojmi vykonávaním pokynov klientov mimo

regulovaného trhu, mimo mnohostranného obchodného systému alebo mimo organizovaného obchodného systému bez toho, aby organizoval mnohostranný systém, alebo obchodník s cennými papiermi, ktorý sa dobrovoľne rozhodne využívať režim systematického internalizátora“ (ustanovenie § 7 ods. 12 zákona o CP).

Novela prináša aj úpravu otázok, týkajúcich sa povolenia na poskytovanie investičných služieb, a to modifikáciou ustanovenia § 54 ods. 7 zákona o CP, či doplnením nového ustanovenia § 54 ods. 16 zákona o CP.

Obchodník s cennými papiermi alebo pobočka zahraničného obchodníka s cennými papiermi môže vykonávať pre iné osoby iné činnosti ako investičné služby upravené zákonom o CP alebo osobitnými predpismi, ďalšie podnikateľské činnosti, ktoré súvisia so službami na finančnom trhu, alebo činnosti, ktoré priamo súvisia so správou vlastného majetku obchodníka s cennými papiermi, a bezhotovostné obchody s peňažnými prostriedkami v cudzej mene, ak výkon ďalšej podnikateľskej činnosti nebráni riadnemu poskytovaniu investičných služieb alebo účinnému výkonu dohľadu. Obchodník s cennými papiermi alebo pobočka zahraničného obchodníka s cennými papiermi sú povinní písomne oznámiť Národnej banke Slovenska zámer vykonávať ďalšiu podnikateľskú činnosť. Obchodník s cennými papiermi alebo pobočka zahraničného obchodníka s cennými papiermi sú povinní v oznámení podľa druhej vety uviesť (A) rozsah ďalšej podnikateľskej činnosti, ktorú obchodník s cennými papiermi alebo pobočka zahraničného obchodníka s cennými papiermi plánuje vykonávať, (B) aktualizovaný plán obchodných činností, ktorý zohľadňuje ďalšiu podnikateľskú činnosť, najmä očakávané finančné údaje na individuálnom základe a konsolidovanom základe, (C) predpokladané vplyvy ďalšej podnikateľskej činnosti na činnosť obchodníka s cennými papiermi alebo na činnosť pobočky zahraničného obchodníka s cennými papiermi, najmä z hľadiska vecného, personálneho a organizačného zabezpečenia tejto ďalšej podnikateľskej činnosti, (D) návrhy vnútorných predpisov, ktoré zohľadňujú výkon ďalšej podnikateľskej činnosti, najmä vnútorných predpisov upravujúcich postupy pre riadenie rizík, vyhodnocovanie rizík a opatrenia na obmedzenie rizík, (E) analýzu jednotlivých typov krízových situácií pri vykonávaní ďalšej podnikateľskej činnosti, ktoré môžu mať negatívny dopad na riadne poskytovanie investičných služieb, a postupy na riešenie takýchto situácií“ (ustanovenie § 54 ods. 7 zákona o CP).

Národná banka Slovenska posúdi oznámenie podľa ustanovenia § 54 ods. 7 zákona o CP v lehote 30 pracovných dní odo dňa jeho doručenia. Obchodník s cennými papiermi alebo pobočka zahraničného obchodníka s cennými papiermi sú oprávnení začať vykonávať ďalšiu podnikateľskú činnosť, len ak Národná banka Slovenska výkon ďalšej podnikateľskej činnosti v tejto lehote nezamietne. Ak výkon ďalšej podnikateľskej činnosti bráni riadnemu poskytovaniu investičných služieb alebo účinnému výkonu dohľadu, Národná banka Slovenska vydá rozhodnutie o zamietnutí výkonu ďalšej podnikateľskej činnosti v konaní podľa osobitného predpisu a bez zbytočného odkladu ho doručí obchodníkovi s cennými papiermi alebo pobočke zahraničného obchodníka s cennými papiermi“ (ustanovenie § 54 ods. 16 zákona o CP).

Ďalšou novinkou, ktorú novela prináša, je doplnenie nového ustanovenia § 71c ods. 7 zákona o CP, ktorý upravuje riadiaci orgán.

Riadiaci orgán obchodníka s cennými papiermi je povinný na účel ustanovenia § 71c ods. 2 písm. e) zákona o CP vypracovať osobitné plány a kvantifikovateľné ciele v súlade s požiadavkami ustanovenými osobitným predpisom na monitorovanie a riadenie rizika koncentrácie vyplývajúceho z expozícií voči centrálnym protistranám ponúkajúcim služby podstatného systémového významu pre Európsku úniu, jeden členský štát alebo viaceré členské štáty“ (ustanovenie § 71c ods. 7 zákona o CP).

Novela prináša aj doplnenie nových ustanovení § 73b ods. 23 až 31 zákona o CP, upravujúcich pravidlá činnosti obchodníka s cennými papiermi vo vzťahu ku klientom.

Investičný prieskum vypracovaný obchodníkom s cennými papiermi alebo treťou osobou a používaný obchodníkom s cennými papiermi, jeho klientmi alebo potenciálnymi klientmi alebo distribuovaný tomuto obchodníkovi s cennými papiermi, jeho klientom alebo potenciálnym klientom, musí byť spravodlivý, jasný a nezavádzajúci. Investičný prieskum musí byť jasne identifikovateľný názvom alebo iným podobným označením a spĺňať požiadavky ustanovené osobitným predpisom, ktoré sa vzťahujú na investičný prieskum“ (ustanovenie § 73b ods. 23 zákona o CP).

Obchodník s cennými papiermi poskytujúci investičnú službu riadenie portfólia alebo iné investičné služby alebo vedľajšie služby označí investičný prieskum, ktorý distribuuje klientom alebo potenciálnym klientom a ktorý úplne alebo čiastočne platí emitent, ako prieskum sponzorovaný emitentom, len ak bol vypracovaný v súlade s kódexom správania Európskej únie pre prieskum sponzorovaný emitentom zverejneným na webovom sídle Európskeho orgánu dohľadu (Európskeho orgánu pre cenné papiere a trhy)“ (ustanovenie § 73b ods. 24 zákona o CP).

Obchodník s cennými papiermi, ktorý vypracúva alebo distribuuje prieskum sponzorovaný emitentom, musí mať zavedené organizačné opatrenia na uistenie, že takýto prieskum sa vypracoval v súlade s kódexom správania Európskej únie pre prieskum sponzorovaný emitentom a tento prieskum je v súlade s ustanoveniami § 73b ods. 23, 24 a 28 zákona o CP“ (ustanovenie § 73b ods. 25 zákona o CP).

Ak má emitent vypracovaný prieskum sponzorovaný emitentom podľa ustanovenia § 73b ods. 24 zákona o CP, takýto prieskum predloží Národnej banke Slovenska ako orgánu zberu údajov“ (ustanovenie § 73b ods. 26 zákona o CP).

Pri predkladaní informácií podľa ustanovenia § 73b ods. 26 zákona o CP Národnej banke Slovenska ako orgánu zberu údajov emitent zabezpečí, aby k nim boli priložené metaúdaje preukazujúce, že informácie sú v súlade s kódexom správania Európskej únie pre prieskum sponzorovaný emitentom. Informácie podľa ustanovenia § 73b ods. 26 zákona o CP nie sú regulovanými informáciami podľa osobitného predpisu ani investičným prieskumom podľa zákona o CP, a nepodliehajú rovnakému dohľadu, aký sa vzťahuje na regulovanú informáciu alebo investičný prieskum“ (ustanovenie § 73b ods. 27 zákona o CP).

V investičnom prieskume, ktorý je označený ako prieskum sponzorovaný emitentom, sa musí na jeho titulnej strane jasne a zreteľne uviesť, že bol vypracovaný v súlade s kódexom správania Európskej únie pre prieskum sponzorovaný emitentom. Každé iné prieskumné materiály, ktoré emitent úplne alebo čiastočne zaplatil, ale ktoré neboli vypracované v súlade s kódexom správania Európskej únie pre prieskum sponzorovaný emitentom, sa označujú ako marketingová komunikácia“ (ustanovenie § 73b ods. 28 zákona o CP).

Za investičný prieskum sa nepovažujú komentáre k obchodovaniu ani iné súvisiace obchodné poradenské služby, ktoré sú vzájomne prepojené s vykonaním transakcie s finančnými nástrojmi“ (ustanovenie § 73b ods. 29 zákona o CP).

Ak obchodník s cennými papiermi dostáva investičný prieskum od poskytovateľa investičného prieskumu, ktorý nie je zapojený do služieb podľa ustanovenia § 6 ods. 1 písm. b) zákona o CP a nie je súčasťou skupiny, ktorá zahŕňa obchodníka s cennými papiermi, ktorý poskytuje služby podľa ustanovenia 6 ods. 1 písm. a) alebo písm. b) zákona o CP, poskytovanie takéhoto investičného prieskumu obchodníkovi s cennými papiermi sa považuje za splnenie povinností podľa ustanovenia § 73b ods. 1 zákona o CP, pričom obchodník s cennými papiermi musí spĺňať požiadavku podľa ustanovenia § 73b ods. 18 písm. c) zákona o CP“ (ustanovenie § 73b ods. 30 zákona o CP).

Obchodník s cennými papiermi je povinný viesť záznamy o celkových nákladoch, ktoré vznikli v súvislosti s investičným prieskumom vypracovaným treťou osobou, ktorý mu bol poskytnutý, ak sú mu tieto náklady známe. Obchodník s cennými papiermi takéto informácie každoročne sprístupní jeho klientom na požiadanie“ (ustanovenie § 73b ods. 31 zákona o CP).

4. ZÁKON O BURZE

V rámci zákona o burze dochádza po novom k doplneniu nového ustanovenia § 29a zákona o burze, upravujúceho osobitné podmienky pre prijatie akcií na obchodovanie.

Burza je povinná požadovať, aby predpokladaná trhová kapitalizácia emitenta, pre akcie ktorého sa žiada o prijatie na obchodovanie, alebo ak to nie je možné posúdiť, vlastné imanie tohto emitenta vrátane zisku a straty za posledné účtovné obdobie, bola najmenej 1 000 000 eur alebo ekvivalent tejto sumy v mene inej ako euro“ (ustanovenie § 29a ods. 1 zákona o burze).

Ak v dôsledku úpravy ekvivalentnej sumy v mene inej ako euro trhová kapitalizácia vyjadrená v inej mene zostane počas jedného roka najmenej o 10 % vyššia alebo najmenej o 10 % nižšia než 1 000 000 eur, trhová kapitalizácia sa primerane upraví tak, aby bola v súlade s ustanovením § 29a ods. 1 zákona o burze“ (ustanovenie § 29a ods. 2 zákona o burze).

Na prijatie akcií na obchodovanie, ktoré sú zastupiteľné akciami už prijatými na obchodovanie, sa nevzťahuje ustanovenie § 29a ods. 1 zákona o burze“ (ustanovenie § 29a ods. 3 zákona o burze).

Burza je povinná požadovať, aby aspoň 10 % upísaného základného imania, ktoré predstavuje trieda akcií, ktorej sa týka žiadosť o prijatie akcií na obchodovanie, bolo v čase prijatia na obchodovanie v držbe verejnosti“ (ustanovenie § 29a ods. 4 zákona o burze).

Burza môže, inak ako je ustanovené § 29a ods. 4 zákona o burze, určiť pre žiadosť o prijatie akcií na obchodovanie v čase prijatia na obchodovanie aspoň jednu z týchto požiadaviek: (A) verejnosť má v držbe dostatočný počet akcií, (B) akcie sú v držbe dostatočného počtu akcionárov, (C) trhová hodnota akcií v držbe verejnosti predstavuje dostatočnú úroveň upísaného základného imania v príslušnej triede akcií“ (ustanovenie § 29a ods. 5 zákona o burze).

Ak sa žiada o prijatie na obchodovanie pre akcie, ktoré sú zastupiteľné akciami už prijatými na obchodovanie, burza posúdi s cieľom splniť požiadavku podľa ustanovenia § 29a ods. 4 zákona o burze, či bol medzi verejnosťou distribuovaný dostatočný počet akcií vo vzťahu ku všetkým vydaným akciám, a nielen vo vzťahu k akciám, ktoré sú zastupiteľné akciami už prijatými na obchodovanie“ (ustanovenie § 29a ods. 6 zákona o burze).

Novela prináša aj ďalšie zmeny a doplnenia vyššie uvedených právnych predpisov. Predmetom tohto príspevku sú len vybrané zmeny, ktoré novela priniesla. Z uvedeného dôvodu odkazujeme aj na plné znenie novely, zverejnené v Zbierke zákonov Slovenskej republiky.

5. ÚČINNOSŤ NOVELY

Novela nadobúda účinnosť postupne od 1. novembra 2025 do 05. decembra 2026.

Publikované dňa 20.11.2025.

Kontaktný formulár

Sme pripravení naplniť Vaše práva.
Kontaktujte nás!

Zadajte vašu e-mailovú adresu.
Zadajte vaše telefónne čislo.
Napíšte nám správu.
Súhlaste so spracovaním osobných údajov.

Správa sa odosiela ....