1. ABSTRAKT
Cieľom novely zákona o cenných papieroch je najmä snaha (A) odstrániť bariéry brániace rozvoju regulovaných trhov v Európskej únii, (B) zlepšiť kvalitu a transparentnosť obchodovania s finančnými nástrojmi a (C) posilniť kontrolu nad obchodovaním s derivátmi. Novela tiež zavádza (1) nové informačné povinnosti obchodníkov, (2) úpravu sankčného režimu a (3) pravidlá pre fungovanie konsolidovaného informačného systému. Novela by mala zatraktívniť kapitálové trhy pre malé a stredné podniky tým, že zjednoduší ich prístup k investíciám a zvýši záujem investorov.
2. PRÁVNE PREDPISY, KTORÝCH SA NOVELA DOTKLA
Dňa 21. októbra 2025 Národná rada Slovenskej republiky prijala zákon č. 284/2025 Z. z. (ďalej len „novela“), ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách (ďalej len „zákon o CP“).
Novelou sa okrem zákona o CP menia a dopĺňajú aj (A) zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch (ďalej len „zákon o dlhopisoch“) a (B) zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov (ďalej len „zákon o burze“).
3. ZÁKON O CP
Prostredníctvom novely dochádza v rámci zákona o CP napríklad k úprave pojmu systematický internalizátor, ktorým sa po novom rozumie „obchodník s cennými papiermi, ktorý organizovane, často a systematicky obchoduje na vlastný účet s kapitálovými finančnými nástrojmi vykonávaním pokynov klientov mimo
regulovaného trhu, mimo mnohostranného obchodného systému alebo mimo organizovaného obchodného systému bez toho, aby organizoval mnohostranný systém, alebo obchodník s cennými papiermi, ktorý sa dobrovoľne rozhodne využívať režim systematického internalizátora“ (ustanovenie § 7 ods. 12 zákona o CP).
Novela prináša aj úpravu otázok, týkajúcich sa povolenia na poskytovanie investičných služieb, a to modifikáciou ustanovenia § 54 ods. 7 zákona o CP, či doplnením nového ustanovenia § 54 ods. 16 zákona o CP.
„Obchodník s cennými papiermi alebo pobočka zahraničného obchodníka s cennými papiermi môže vykonávať pre iné osoby iné činnosti ako investičné služby upravené zákonom o CP alebo osobitnými predpismi, ďalšie podnikateľské činnosti, ktoré súvisia so službami na finančnom trhu, alebo činnosti, ktoré priamo súvisia so správou vlastného majetku obchodníka s cennými papiermi, a bezhotovostné obchody s peňažnými prostriedkami v cudzej mene, ak výkon ďalšej podnikateľskej činnosti nebráni riadnemu poskytovaniu investičných služieb alebo účinnému výkonu dohľadu. Obchodník s cennými papiermi alebo pobočka zahraničného obchodníka s cennými papiermi sú povinní písomne oznámiť Národnej banke Slovenska zámer vykonávať ďalšiu podnikateľskú činnosť. Obchodník s cennými papiermi alebo pobočka zahraničného obchodníka s cennými papiermi sú povinní v oznámení podľa druhej vety uviesť (A) rozsah ďalšej podnikateľskej činnosti, ktorú obchodník s cennými papiermi alebo pobočka zahraničného obchodníka s cennými papiermi plánuje vykonávať, (B) aktualizovaný plán obchodných činností, ktorý zohľadňuje ďalšiu podnikateľskú činnosť, najmä očakávané finančné údaje na individuálnom základe a konsolidovanom základe, (C) predpokladané vplyvy ďalšej podnikateľskej činnosti na činnosť obchodníka s cennými papiermi alebo na činnosť pobočky zahraničného obchodníka s cennými papiermi, najmä z hľadiska vecného, personálneho a organizačného zabezpečenia tejto ďalšej podnikateľskej činnosti, (D) návrhy vnútorných predpisov, ktoré zohľadňujú výkon ďalšej podnikateľskej činnosti, najmä vnútorných predpisov upravujúcich postupy pre riadenie rizík, vyhodnocovanie rizík a opatrenia na obmedzenie rizík, (E) analýzu jednotlivých typov krízových situácií pri vykonávaní ďalšej podnikateľskej činnosti, ktoré môžu mať negatívny dopad na riadne poskytovanie investičných služieb, a postupy na riešenie takýchto situácií“ (ustanovenie § 54 ods. 7 zákona o CP).
„Národná banka Slovenska posúdi oznámenie podľa ustanovenia § 54 ods. 7 zákona o CP v lehote 30 pracovných dní odo dňa jeho doručenia. Obchodník s cennými papiermi alebo pobočka zahraničného obchodníka s cennými papiermi sú oprávnení začať vykonávať ďalšiu podnikateľskú činnosť, len ak Národná banka Slovenska výkon ďalšej podnikateľskej činnosti v tejto lehote nezamietne. Ak výkon ďalšej podnikateľskej činnosti bráni riadnemu poskytovaniu investičných služieb alebo účinnému výkonu dohľadu, Národná banka Slovenska vydá rozhodnutie o zamietnutí výkonu ďalšej podnikateľskej činnosti v konaní podľa osobitného predpisu a bez zbytočného odkladu ho doručí obchodníkovi s cennými papiermi alebo pobočke zahraničného obchodníka s cennými papiermi“ (ustanovenie § 54 ods. 16 zákona o CP).
Ďalšou novinkou, ktorú novela prináša, je doplnenie nového ustanovenia § 71c ods. 7 zákona o CP, ktorý upravuje riadiaci orgán.
„Riadiaci orgán obchodníka s cennými papiermi je povinný na účel ustanovenia § 71c ods. 2 písm. e) zákona o CP vypracovať osobitné plány a kvantifikovateľné ciele v súlade s požiadavkami ustanovenými osobitným predpisom na monitorovanie a riadenie rizika koncentrácie vyplývajúceho z expozícií voči centrálnym protistranám ponúkajúcim služby podstatného systémového významu pre Európsku úniu, jeden členský štát alebo viaceré členské štáty“ (ustanovenie § 71c ods. 7 zákona o CP).
Novela prináša aj doplnenie nových ustanovení § 73b ods. 23 až 31 zákona o CP, upravujúcich pravidlá činnosti obchodníka s cennými papiermi vo vzťahu ku klientom.
„Investičný prieskum vypracovaný obchodníkom s cennými papiermi alebo treťou osobou a používaný obchodníkom s cennými papiermi, jeho klientmi alebo potenciálnymi klientmi alebo distribuovaný tomuto obchodníkovi s cennými papiermi, jeho klientom alebo potenciálnym klientom, musí byť spravodlivý, jasný a nezavádzajúci. Investičný prieskum musí byť jasne identifikovateľný názvom alebo iným podobným označením a spĺňať požiadavky ustanovené osobitným predpisom, ktoré sa vzťahujú na investičný prieskum“ (ustanovenie § 73b ods. 23 zákona o CP).
„Obchodník s cennými papiermi poskytujúci investičnú službu riadenie portfólia alebo iné investičné služby alebo vedľajšie služby označí investičný prieskum, ktorý distribuuje klientom alebo potenciálnym klientom a ktorý úplne alebo čiastočne platí emitent, ako prieskum sponzorovaný emitentom, len ak bol vypracovaný v súlade s kódexom správania Európskej únie pre prieskum sponzorovaný emitentom zverejneným na webovom sídle Európskeho orgánu dohľadu (Európskeho orgánu pre cenné papiere a trhy)“ (ustanovenie § 73b ods. 24 zákona o CP).
„Obchodník s cennými papiermi, ktorý vypracúva alebo distribuuje prieskum sponzorovaný emitentom, musí mať zavedené organizačné opatrenia na uistenie, že takýto prieskum sa vypracoval v súlade s kódexom správania Európskej únie pre prieskum sponzorovaný emitentom a tento prieskum je v súlade s ustanoveniami § 73b ods. 23, 24 a 28 zákona o CP“ (ustanovenie § 73b ods. 25 zákona o CP).
„Ak má emitent vypracovaný prieskum sponzorovaný emitentom podľa ustanovenia § 73b ods. 24 zákona o CP, takýto prieskum predloží Národnej banke Slovenska ako orgánu zberu údajov“ (ustanovenie § 73b ods. 26 zákona o CP).
„Pri predkladaní informácií podľa ustanovenia § 73b ods. 26 zákona o CP Národnej banke Slovenska ako orgánu zberu údajov emitent zabezpečí, aby k nim boli priložené metaúdaje preukazujúce, že informácie sú v súlade s kódexom správania Európskej únie pre prieskum sponzorovaný emitentom. Informácie podľa ustanovenia § 73b ods. 26 zákona o CP nie sú regulovanými informáciami podľa osobitného predpisu ani investičným prieskumom podľa zákona o CP, a nepodliehajú rovnakému dohľadu, aký sa vzťahuje na regulovanú informáciu alebo investičný prieskum“ (ustanovenie § 73b ods. 27 zákona o CP).
„V investičnom prieskume, ktorý je označený ako prieskum sponzorovaný emitentom, sa musí na jeho titulnej strane jasne a zreteľne uviesť, že bol vypracovaný v súlade s kódexom správania Európskej únie pre prieskum sponzorovaný emitentom. Každé iné prieskumné materiály, ktoré emitent úplne alebo čiastočne zaplatil, ale ktoré neboli vypracované v súlade s kódexom správania Európskej únie pre prieskum sponzorovaný emitentom, sa označujú ako marketingová komunikácia“ (ustanovenie § 73b ods. 28 zákona o CP).
„Za investičný prieskum sa nepovažujú komentáre k obchodovaniu ani iné súvisiace obchodné poradenské služby, ktoré sú vzájomne prepojené s vykonaním transakcie s finančnými nástrojmi“ (ustanovenie § 73b ods. 29 zákona o CP).
„Ak obchodník s cennými papiermi dostáva investičný prieskum od poskytovateľa investičného prieskumu, ktorý nie je zapojený do služieb podľa ustanovenia § 6 ods. 1 písm. b) zákona o CP a nie je súčasťou skupiny, ktorá zahŕňa obchodníka s cennými papiermi, ktorý poskytuje služby podľa ustanovenia 6 ods. 1 písm. a) alebo písm. b) zákona o CP, poskytovanie takéhoto investičného prieskumu obchodníkovi s cennými papiermi sa považuje za splnenie povinností podľa ustanovenia § 73b ods. 1 zákona o CP, pričom obchodník s cennými papiermi musí spĺňať požiadavku podľa ustanovenia § 73b ods. 18 písm. c) zákona o CP“ (ustanovenie § 73b ods. 30 zákona o CP).
„Obchodník s cennými papiermi je povinný viesť záznamy o celkových nákladoch, ktoré vznikli v súvislosti s investičným prieskumom vypracovaným treťou osobou, ktorý mu bol poskytnutý, ak sú mu tieto náklady známe. Obchodník s cennými papiermi takéto informácie každoročne sprístupní jeho klientom na požiadanie“ (ustanovenie § 73b ods. 31 zákona o CP).
4. ZÁKON O BURZE
V rámci zákona o burze dochádza po novom k doplneniu nového ustanovenia § 29a zákona o burze, upravujúceho osobitné podmienky pre prijatie akcií na obchodovanie.
„Burza je povinná požadovať, aby predpokladaná trhová kapitalizácia emitenta, pre akcie ktorého sa žiada o prijatie na obchodovanie, alebo ak to nie je možné posúdiť, vlastné imanie tohto emitenta vrátane zisku a straty za posledné účtovné obdobie, bola najmenej 1 000 000 eur alebo ekvivalent tejto sumy v mene inej ako euro“ (ustanovenie § 29a ods. 1 zákona o burze).
„Ak v dôsledku úpravy ekvivalentnej sumy v mene inej ako euro trhová kapitalizácia vyjadrená v inej mene zostane počas jedného roka najmenej o 10 % vyššia alebo najmenej o 10 % nižšia než 1 000 000 eur, trhová kapitalizácia sa primerane upraví tak, aby bola v súlade s ustanovením § 29a ods. 1 zákona o burze“ (ustanovenie § 29a ods. 2 zákona o burze).
„Na prijatie akcií na obchodovanie, ktoré sú zastupiteľné akciami už prijatými na obchodovanie, sa nevzťahuje ustanovenie § 29a ods. 1 zákona o burze“ (ustanovenie § 29a ods. 3 zákona o burze).
„Burza je povinná požadovať, aby aspoň 10 % upísaného základného imania, ktoré predstavuje trieda akcií, ktorej sa týka žiadosť o prijatie akcií na obchodovanie, bolo v čase prijatia na obchodovanie v držbe verejnosti“ (ustanovenie § 29a ods. 4 zákona o burze).
„Burza môže, inak ako je ustanovené § 29a ods. 4 zákona o burze, určiť pre žiadosť o prijatie akcií na obchodovanie v čase prijatia na obchodovanie aspoň jednu z týchto požiadaviek: (A) verejnosť má v držbe dostatočný počet akcií, (B) akcie sú v držbe dostatočného počtu akcionárov, (C) trhová hodnota akcií v držbe verejnosti predstavuje dostatočnú úroveň upísaného základného imania v príslušnej triede akcií“ (ustanovenie § 29a ods. 5 zákona o burze).
„Ak sa žiada o prijatie na obchodovanie pre akcie, ktoré sú zastupiteľné akciami už prijatými na obchodovanie, burza posúdi s cieľom splniť požiadavku podľa ustanovenia § 29a ods. 4 zákona o burze, či bol medzi verejnosťou distribuovaný dostatočný počet akcií vo vzťahu ku všetkým vydaným akciám, a nielen vo vzťahu k akciám, ktoré sú zastupiteľné akciami už prijatými na obchodovanie“ (ustanovenie § 29a ods. 6 zákona o burze).
Novela prináša aj ďalšie zmeny a doplnenia vyššie uvedených právnych predpisov. Predmetom tohto príspevku sú len vybrané zmeny, ktoré novela priniesla. Z uvedeného dôvodu odkazujeme aj na plné znenie novely, zverejnené v Zbierke zákonov Slovenskej republiky.
5. ÚČINNOSŤ NOVELY
Novela nadobúda účinnosť postupne od 1. novembra 2025 do 05. decembra 2026.
Publikované dňa 20.11.2025.

