Podnikatelia

Novelizácie Obchodného zákonníka

  • Vydanie: ULC PRO BONO 10/2008

V bulletine ULC Čarnogurský PRO BONO Vás oboznámime so štyrmi právnymi úpravami, ktoré s rozdielnou účinnosťou novelizujú Obchodný zákonník. Prvá novela Obchodného zákonníka súvisí s osobitnou úpravou týkajúcou sa cenových konaní Úradu pre reguláciu sieťových odvetví, dve úpravy boli prijaté v súvislosti s prechodom SR na menu euro a na prípravu štvrtej novely Obchodného zákonníka sme upriamili Vašu pozornosť už v májovom vydaní bulletinu ULC Čarnogurský PRO BONO.

Dňa 8. novembra 2008 nadobudol účinnosť zákon č. 429/2008 Z. z. o podávaní cenových návrhov obchodných spoločností a o zmene a doplnení zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej v texte len „zákon“). Tento zákon bol vládou SR schválený na jej mimoriadnom rokovaní, následne v NR SR prijatý v skrátenom legislatívnom konaní, podpísaný prezidentom SR a následne dňa 8. novembra 2008 publikovaný v Zbierke zákonov SR, pričom zákon nadobudol účinnosť dňom jeho vyhlásenia v Zbierke zákonov SR. Vo vzťahu k Obchodnému zákonníku predstavuje zákon osobitný predpis, pričom ustanovuje postup obchodných spoločností (akciových spoločností a spoločností s ručením obmedzeným) pri podávaní návrhu ceny podľa § 14 ods. 1 zákona č. 276/2001 Z. z. o regulácii v sieťových odvetviach v znení neskorších predpisov a pri podávaní iných návrhov v cenovom konaní Úradu pre reguláciu sieťových odvetví, ktoré môžu podať iba na základe uznesenia valného zhromaždenia v zmysle ustanovení § 125 ods. 1 písm. k) a § 187 ods. 1 písm. k) Obchodného zákonníka. Zákonom sa v rámci spoločností rozhodovanie súvisiace s podávaním vyššie spomínaných návrhov na úpravu cien prenáša z predstavenstva na ich valné zhromaždenie. Promptné prijatie tohto zákona súvisí so snahou vlády SR zabrániť zdražovaniu cien plynu a energií a vďaka právnej úprave, ktorú zákon prináša, má teraz vláda SR prostredníctvom zástupcov štátu na valných zhromaždeniach spoločností širšie možnosti na ovplyvňovanie a kontrolu zámerov upravovať ceny nielen zo strany plynárenskej spoločnosti či energetických podnikov, ale i ďalších spoločností podnikajúcich v oblasti sieťových odvetví.

Prostredníctvom článku II zákona bola s rovnakou účinnosťou, teda s účinnosťou odo dňa 8. novembra 2008, vykonaná novelizácia Obchodného zákonníka, ktorá sa týka ustanovení o valných zhromaždeniach, a to konkrétne tých dvoch ustanovení Obchodného zákonníka, na ktoré odkazuje už vyššie spomínaná špeciálna úprava obsiahnutá v zákone v článku I, jedná sa o ustanovenie § 125 ods. 1 písm. k) Obchodného zákonníka vzťahujúce sa na spoločnosti s ručením obmedzeným a o ustanovenie § 187 ods. 1 písm. k) Obchodného zákonníka vzťahujúceho sa na akciové spoločnosti. Zákon v citovaných ustanoveniach Obchodného zákonníka doplnil odkaz na osobitný zákon a týmto spôsobom zakotvil, že do pôsobnosti valného zhromaždenia patria aj otázky, ktoré sú valnému zhromaždeniu zverené osobitným zákonom (teda nielen zákonom, spoločenskou zmluvou či stanovami spoločnosti). V danom prípade tak do pôsobnosti valného zhromaždenia po novom patrí aj schvaľovanie cenových návrhov a iných návrhov v cenovom konaní Úradu pre reguláciu sieťových odvetví podľa zákona č. 276/2001 Z. z. o regulácii v sieťových odvetviach v znení neskorších predpisov.

Dňa 1. januára 2009, teda dňom zavedenia eura v SR, nadobudnú vo vzťahu k Obchodnému zákonníku účinnosť niektoré ustanovenia článku IV zákona č. 659/2007 Z. z. o zavedení meny euro v SR a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 70/2008 Z. z. účinným odo dňa 1. apríla 2008, zákona č. 270/2008 Z. z. účinným odo dňa 1. augusta 2008, zákona č. 397/2008 Z. z. a zákona č. 421/2008 Z. z. účinnými odo dňa 1. novembra 2008 (ďalej v texte len „generálny zákon“).

Generálny zákon sa s účinnosťou odo dňa zavedenia eura v SR dotkne ustanovenia § 93 ods. 3 Obchodného zákonníka, § 108 ods. 1 Obchodného zákonníka, § 109 ods. 1 Obchodného zákonníka, ďalej ustanovenia § 157 ods. 1 štvrtej vety Obchodného zákonníka, § 162 ods. 3 Obchodného zákonníka, § 223 ods. 3 Obchodného zákonníka a ustanovenia § 369 ods. 1 Obchodného zákonníka.

O tom, že generálny zákon sa svojou úpravou dotýka okrem množstva právnych úprav aj úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku, sme Vás už informovali v minuloročnom decembrovom vydaní bulletinu ULC Čarnogurský PRO BONO, v ktorom sme sa zaoberali novelizáciami Obchodného zákonníka ako aj generálnym zákonom.

Dňa 1. januára 2009 nadobudnú účinnosť aj niektoré ustanovenia zákona, ktorým sa menia a dopĺňajú zákony v pôsobnosti Ministerstva spravodlivosti SR v oblasti civilného práva v súvislosti so zavedením meny euro v SR, ktorý okrem iných právnych predpisov s účinnosťou odo dňa zavedenia eura v SR, teda s účinnosťou odo dňa 1. januára 2009, novelizuje prostredníctvom svojho článku II aj Obchodný zákonník (ďalej v texte len „tretia novela Obchodného zákonníka“).

Tretia novela Obchodného zákonníka v súvislosti s prechodom SR na menu euro v ustanoveniach § 498 a § 716 ods. 2 Obchodného zákonníka nahrádza slovenskú menu menou euro, nakoľko tieto zmeny neboli zahrnuté v už spomínanom článku IV generálneho zákona.

Tretia novela Obchodného zákonníka taktiež upravuje aj znenie § 722 ods. 4 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého platí, že cestovný šek možno vystaviť aj na inú menu než je mena euro.

Dňa 15. januára 2009 nadobudne účinnosť ďalší zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov, a to zákon č. 454/2008 Z. z. (ďalej v texte len „štvrtá novela Obchodného zákonníka“). Štvrtú novelu Obchodného zákonníka sme Vám dali do pozornosti hneď v úvode legislatívneho procesu v májovom vydaní bulletinu ULC Čarnogurský PRO BONO. Cieľom zmien obsiahnutých v štvrtej novele Obchodného zákonníka je zjednotenie právnej úpravy týkajúcej sa výšky úrokov z omeškania v občianskoprávnych vzťahoch a v obchodnoprávnych vzťahoch s tým rozdielom, že v obchodnoprávnych vzťahoch je favorizovaná dohoda o výške úrokov.

V Obchodnom zákonníku sa štvrtou novelou novým spôsobom upravuje ustanovenie § 369 ods. 1 Obchodného zákonníka, pričom po novom bude platiť, že ak je dlžník v omeškaní so splnením peňažného záväzku alebo jeho časti, je povinný platiť z nezaplatenej sumy úroky z omeškania dohodnuté v zmluve. Ak úroky z omeškania neboli dohodnuté, dlžník je povinný platiť úroky z omeškania podľa predpisov občianskeho práva. Ak záväzok vznikol zo spotrebiteľskej zmluvy a dlžníkom je spotrebiteľ, možno dohodnúť úroky z omeškania najviac do výšky ustanovenej podľa predpisov občianskeho práva.

Úroky z omeškania majú sankčný charakter a možno ich požadovať aj takom prípade, keď neboli zmluvne dohodnuté. Predpismi občianskeho práva, na ktoré sa odvoláva štvrtá novela Obchodného zákonníka, je potrebné rozumieť ustanovenie § 517 ods. 2 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého platí, že ak ide o omeškanie s plnením peňažného dlhu, má veriteľ právo požadovať od dlžníka popri plnení úroky z omeškania, ak nie je podľa tohto zákona povinný platiť poplatok z omeškania, pričom výšku úrokov z omeškania a poplatku z omeškania ustanovuje vykonávací predpis. Týmto vykonávacím predpisom je nariadenie vlády SR č. 87/1995 Z. z., ktorým sa vykonávajú niektoré ustanovenia Občianskeho zákonníka (ďalej v texte len „nariadenie vlády SR“). Podľa § 3 citovaného nariadenia vlády SR je výška úrokov z omeškania stanovená ako dvojnásobok diskontnej sadzby určenej Národnou bankou Slovenska (ďalej v texte len „NBS“) platnej k prvému dňu omeškania s plnením peňažného dlhu. Diskontná sadzba NBS je pohyblivá a jej výšku k príslušnému dňu možno nájsť na internetovej stránke NBS. Diskontná sadzba NBS sa odo dňa 1. januára 2003 nazýva základná úroková sadzba NBS.

Pre úplnosť je potrebné spomenúť, že z predpisov občianskeho práva vyplýva iný právny režim pre zmluvné úroky, teda pre úroky z omeškania dohodnuté zmluvnými stranami v konkrétnej zmluve, pričom ich maximálna výška nie je právne upravená, je však potrebné prihliadať na to, aby jej neprimeranosť nebola v rozpore s inými obmedzeniami (napríklad, aby neprimerane vysoké úroky z omeškania nebolo možné kvalifikovať ako úžeru), čo zohľadňuje vo svojich ustanoveniach aj štvrtá novela Obchodného zákonníka v prípade, ak je dlžníkom spotrebiteľ.

Od úrokov z omeškania je potrebné odlišovať poplatok z omeškania, o ktorom sa zmieňuje ustanovenie § 517 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Poplatok z omeškania má síce obdobne ako úroky z omeškania sankčný charakter, avšak poplatok z omeškania sa platí len v prípadoch výslovne ustanovených v Občianskom zákonníku. Ak Občiansky zákonník výslovne neustanoví povinnosť platiť poplatok z omeškania (ako napríklad v § 697 Občianskeho zákonníka), nemožno ho od dlžníka požadovať.

Štvrtá novela Obchodného zákonníka ďalej vypustí ustanovenie § 735 Obchodného zákonníka, ktorý obsahuje osobitnú úpravu výpočtu úrokov z omeškania pre obchodné záväzkové vzťahy s medzinárodným prvkom.

V rámci intertemporálnych ustanovení štvrtá novela Obchodného zákonníka v ustanovení § 768f Obchodného zákonníka zakotvuje, že ustanovenia účinné odo dňa 15. januára 2009 sa nevzťahujú na omeškanie, ktoré vzniklo pred dňom účinnosti štvrtej novely Obchodného zákonníka.

Kontaktný formulár

Sme pripravení naplniť Vaše práva.
Kontaktujte nás!

Zadajte vašu e-mailovú adresu.
Zadajte vaše telefónne čislo.
Napíšte nám správu.
Súhlaste so spracovaním osobných údajov.

Správa sa odosiela ....