1. ABSTRAKT
Európska únia prijala dňa 30. marca 2026 smernicu (EÚ) č. 2026/799, ktorou sa harmonizujú určité aspekty insolvenčného práva. Cieľom tejto úpravy je zefektívniť cezhraničné konkurzné konania, zvýšiť vymožiteľnosť pohľadávok a posilniť právnu istotu na vnútornom trhu EÚ. Kľúčové aspekty a ciele smernice sú harmonizácia, teda zosúladenie insolvenčných pravidiel členských štátov, aby sa zefektívnili postupy v podnikoch v potiažiach, ďalej ide o posilnenie súdnej spolupráce v občianskych veciach, smernica zahŕňa ustanovenia o solventnosti, pohľadávkach, dlhoch a riešení situácií podnikov v kríze. Smernica pre Európsky hospodársky priestor prináša jednotnejší rámec pre správu insolvencií. Mimoriadne dôležitou novinkou, ktorú smernica prináša, je právna úprava takzvaných pre-pack konaní, ktoré znamenajú predpripravený predaj podniku v konkurze s cieľom zachovať jeho hodnotu. Podstatné novinky Vám predstavíme v našom článku.
2. PREDMET ÚPRAVY A ROZSAH PÔSOBNOSTI
Nová smernica stanovuje spoločné pravidlá týkajúce sa (i) odporovacích žalôb, (ii) vyhľadávanie majetku patriaceho do majetkovej podstaty, (iii) postupu predprípravného predaja podniku, (iv) povinnosti štatutárnych orgánov podať návrh na začatie insolvenčného konania, (v) veriteľských výborov, (vi) prehľadov kľúčových informácií.
Smernica sa však nevzťahuje na prípady, keď sú dlžníkmi (i) poisťovne alebo zaisťovne, (ii) úverové inštitúcie, (iii) investičné spoločnosti alebo podniky kolektívneho investovania, (iv) centrálne protistrany, (v) centrálne depozitáre cenných papierov, (vi) iné finančné inštitúcie a subjekty uvedené v smernici, (vii) verejné subjekty podľa vnútroštátneho práva, (viii) fyzické osoby, ktoré nie sú podnikateľmi.
Členské štáty môžu z rozsahu pôsobnosti smernice vylúčiť dlžníkov, ktorí sú inými finančnými subjektmi ako tie, ktoré sú uvedené vyššie, poskytujúcimi finančné služby, na ktoré sa vzťahujú osobitné dojednania, na základe ktorých majú vnútroštátne orgány dohľadu alebo orgány pre riešenie krízových situácií rozsiahle intervenčné právomoci porovnateľné s právomocami vo vzťahu k finančným subjektom uvedeným vyššie.
Smernica veľmi jasne určuje, že členské štáty majú vnútroštátnym právom zabezpečiť, aby právne úkony, ktoré sa uskutočnili pred začatím insolvenčného konania a ukrátili spoločný záujem veriteľov, boli neplatné, odporovateľné alebo nevymáhateľné. Jednotlivé právne úkony vysvetľujeme nižšie.
3. ZVÝHODŇUJÚCE PRÁVNE ÚKONY
V zásade ide o ukracujúce právne úkony. Ide o také úkony, ktoré prinášajú úžitok veriteľovi alebo skupine veriteľov tým, že sú ich pohľadávky uspokojené alebo zabezpečené zabezpečovacím právom.
Podľa smernice je nutné, aby členské štáty prostredníctvom vnútroštátnej právnej úpravy zabezpečili neplatnosť, odporovateľnosť alebo nevymáhateľnosť, ak sa uskutočnili (i) počas troch mesiacov pred podaním žiadosti, ktorá viedla k začatiu insolvenčného konania, alebo ak nebol podaný návrh, počas troch mesiacov pred dátumom rozhodnutia o začatí insolvenčného konania za predpokladu, že dlžník nebol schopný splatiť svoje dlhy v čase ich splatnosti v súlade s vnútroštátnym právom, alebo (ii) po podaní návrhu alebo dátume rozhodnutia uvedeného v bode (i) a pred začatím insolvenčného konania.
Ak bola splatná pohľadávka veriteľa uspokojená alebo zabezpečená v súlade s pôvodným záväzkom, ukracujúce právne úkony sú neplatné, odporovateľné alebo nevymáhateľné aspoň vtedy, ak: (i) sú splnené podmienky stanovené vyššie a (ii) uvedený veriteľ vedel, že dlžník nebol schopný splatiť svoje dlhy v čase ich splatnosti v súlade s vnútroštátnym právom, že bol podaný návrh na začatie insolvenčného konania, alebo, ak taký návrh nebol podaný, že bolo prijaté rozhodnutie o začatí insolvenčného konania. Takáto vedomosť sa predpokladá, ak bol veriteľ stranou spriaznenou s dlžníkom. Uvedená domnienka je vyvrátiteľná.
Vyššie uvedená právna úprava sa nevzťahuje na (i) právne úkony vykonané priamo výmenou za primerané protiplnenie v prospech majetku dlžníka, (ii) úhrady zmeniek alebo šekov, ak sa v právnych predpisoch, ktorými sa upravujú zmenky alebo šeky, nepripúšťajú pohľadávky príjemcu vyplývajúce zo zmenky alebo šeku voči iným zmenkovým dlžníkom alebo šekovníkom, ako sú napríklad indosanti, vystaviteľ alebo zmenkový dlžník alebo šekovník, ak príjemca odmietne úhradu dlžníka, (iii) právne úkony, ktoré nie sú predmetom odporovacích žalôb v súlade so smernicou 98/26/ES a smernicou 2002/47/ES, (iv) v relevantných prípadoch v súlade s vnútroštátnym právom právne úkony, ktorých účelom je uspokojenie alebo zabezpečenie pohľadávok orgánov sociálneho zabezpečenia zabezpečovacím právom, (v) uzatváranie dohôd o čistom zúčtovaní vrátane dohôd o konečnom čistom zúčtovaní na finančných trhoch, trhoch s energiou alebo iných komoditných trhoch, ako aj právne úkony podporujúce fungovanie takýchto dohôd.
4. PRÁVNE ÚKONY VÝMENOU ZA ŽIADNE ALEBO ZJAVNE NEPRIMERANÉ PROTIPLNENIE
Smernica určuje členským štátom EÚ povinnosť, aby zabezpečili, aby v prípade, že sa právne úkony dlžníka vykonávajú za žiadne alebo zjavne neprimerané protiplnenie, boli tieto právne úkony neplatné, odporovateľné alebo nevymáhateľné. To všetko za predpokladu, ak sa uskutočnili (i) v priebehu 12 mesiacov pred podaním návrhu, ktorý viedol k začatiu insolvenčného konania, alebo, ak takýto návrh nebol podaný, počas 12 mesiacov pred dátumom rozhodnutia o začatí insolvenčného konania, alebo (ii) po podaní návrhu alebo dátume rozhodnutia uvedeného v bode (i) a pred začatím insolvenčného konania.
5. PRÁVNE ÚKONY ÚMYSELNE UKRACUJÚCE VERITEĽOV
Povinnosť členských štátov podľa smernice je ďalej v zabezpečení, aby právne úkony, ktorými dlžník úmyselne ukrátil spoločný záujem veriteľov, boli neplatné, odporovateľné alebo nevymáhateľné, ak sú splnené obidve tieto podmienky, a to (i) uvedené úkony sa uskutočnili buď v priebehu dvoch rokov pred podaním návrh, ktorý viedol k začatiu insolvenčného konania alebo, ak takýto návrh nebol podaný, v priebehu dvoch rokov pred dátumom rozhodnutia o začatí insolvenčného konania, alebo po dátume podania takéhoto návrhu alebo dátume takéhoto rozhodnutia a pred začatím insolvenčného konania, (ii) druhá strana právneho úkonu vedela o úmysle dlžníka ukrátiť spoločný záujem veriteľov. Takáto vedomosť sa predpokladá, ak bola druhá strana právneho úkonu stranou spriaznenou s dlžníkom. Uvedená domnienka je vyvrátiteľná.
6. DÔSLEDKY ODPOROVACÍCH ŽALÔB
Smernica posilňuje ochranu veriteľov na základe mnohých dôsledkov podania odporovacích žalôb.
Pohľadávky, práva alebo povinnosti vyplývajúce z právnych úkonov, ktoré sú neplatné, nevymáhateľné alebo boli zrušené, nemajú zakladať nárok na uspokojenie z dotknutej majetkovej podstaty.
Strana, ktorá mala úžitok z neplatného, zrušeného alebo nevymáhateľného právneho úkonu, má osobne povinnosť vrátiť úžitok v pôvodnej podobe alebo zaplatiť jeho peňažnú náhradu.
Premlčacia lehota pre všetky pohľadávky vyplývajúce z neplatného, odporovateľného alebo nevymáhateľného právneho úkonu voči druhej strane nemá byť dlhšia ako tri roky odo dňa začatia insolvenčného konania. Môže sa stanoviť, že premlčacia lehota sa počíta odo dňa, keď sa správca dozvedel o skutočnostiach, ktoré viedli k vzniku pohľadávky voči druhej strane.
Nárok na vrátenie úžitku v pôvodnej podobe alebo zaplatenie jeho peňažnej náhrady môže byť postúpený veriteľovi alebo tretej strane.
Strana, ktorá bola povinná vrátiť úžitok v pôvodnej podobe alebo zaplatiť jeho peňažnú náhradu, nemôže túto povinnosť započítať voči pohľadávkam, ktorých by sa inak musela domáhať v insolvenčnom konaní.
Ak strana, ktorá mala úžitok z neplatného, odporovateľného alebo nevymáhateľného právneho úkonu, a v takom rozsahu, v akom mala daný úžitok, musí vrátiť úžitok v pôvodnej podobe alebo zaplatiť jeho peňažnú náhradu.
Uvedené skutočnosti a právna úprava sa má vzťahovať na každého dediča alebo iného univerzálneho právneho nástupcu strany, ktorá mala úžitok z neplatného, odporovateľného alebo nevymáhateľného právneho úkonu.
Všeobecné dôsledky odporovacích žalôb sa majú vzťahovať na každého jednotlivého právneho nástupcu druhej strany neplatného, odporovateľného alebo nevymáhateľného právneho úkonu, ak nástupca vedel o okolnostiach, na ktorých sa odporovacia žaloba zakladá. Vedomosť sa predpokladá, ak je jednotlivý právny nástupca stranou spriaznenou so stranou, ktorá mala úžitok z neplatného, odporovateľného alebo nevymáhateľného právneho úkonu. Uvedená domnienka je vyvrátiteľná.
7. VNÚTROŠTÁTNE ORGÁNY A MONITOROVANIE
Smernica určuje pomerne zásadnú právomoc pre vnútroštátne orgány.
Každý členský štát podľa smernice určí súdy alebo správne orgány oprávnené na prístup k jeho vnútroštátnym registrom bankových účtov a vyhľadávanie v nich a súdy alebo správne orgány oprávnené na prístup k informáciám o bankových účtoch a vyhľadávanie v nich na cezhraničnom základe.
Určené súdy alebo správne orgány majú mať oprávnenie na priamy a bezprostredný prístup k informáciám o bankových účtoch a priame a bezprostredné vyhľadávanie v nich, ak sú splnené tieto podmienky: (i) informácie o bankových účtoch požaduje správca vymenovaný v prebiehajúcom insolvenčnom konaní, a to aj v predbežnom konaní a (ii) informácie o bankových účtoch sú potrebné na účely zisťovania a vyhľadávania majetku patriaceho do majetkovej podstaty v konaní uvedenom v prvom bode, ako aj majetku, ktorý je predmetom odporovacích žalôb.
V súvislosti s prístupom súdov a správnych orgánov k informáciám o bankových účtoch, orgány, ktoré prevádzkujú registre bankových účtov, sú povinné zaistiť vedenie logov o každom prístupe určených súdov alebo správnych orgánov k informáciám o bankových účtoch a vyhľadávaní v nich.
8. PREDPRÍPRAVNÝ PREDAJ PODNIKU
Ide o zásadný právny inštitút, ktorý smernica prináša.
Ako uvádza preambula smernice, v prípade speňaženia predajom podniku alebo jeho časti s predpokladom nepretržitého pokračovania v činnosti možno získať väčšiu hodnotu ako jeho speňaženie po častiach. S cieľom podporiť predaj podniku s predpokladom nepretržitého pokračovania v činnosti sa v rámci vnútroštátnych právnych predpisov v oblasti insolvencie má stanoviť postup, prostredníctvom ktorého môže dlžník vo finančných ťažkostiach s pomocou alebo pod dohľadom kontrolóra hľadať prípadných nadobúdateľov, ktorí by mohli mať záujem o kúpu, a pripraviť predaj podniku ako podniku s predpokladom nepretržitého pokračovania v činnosti (ďalej len „postup predprípravného predaja podniku“) pred formálnym začatím insolvenčného konania. Majetok podniku, ktorý je predmetom postupu predprípravného predaja podniku, sa potom môže rýchlo speňažiť krátko po formálnom začatí insolvenčného konania.
Smernica stanovuje normy pre postup predprípravného predaja podniku, pričom členským štátom sa umožňuje, aby tieto normy prispôsobili svojmu existujúcemu vnútroštátnemu insolvenčnému právu.
Smernica zavedením postupu predprípravného predaja podniku nenahrádza vnútroštátne hmotnoprávne pravidlá, najmä pravidlá týkajúce sa poradia pohľadávok veriteľov, rozdelenia výťažku, povahy, rozsahu a formy účasti veriteľov alebo odmeňovania správcu. V prípade, že súd alebo príslušný orgán nepovolí predaj podniku alebo jeho časti podľa návrhu kontrolóra, insolvenčné konanie má prebiehať v súlade s príslušným vnútroštátnym insolvenčným právom.
Predprípravný predaj podniku má niekoľko fáz, o ktorých si povieme.
K postupu predprípravného predaja podniku by mali prístup aspoň dlžníci, ktorým v súlade s vnútroštátnym právom hrozí insolvencia.
Členské štáty môžu stanoviť, že realizačná fáza sa nemôže začať, keď dlžník nie je schopný splácať svoje dlhy v čase ich splatnosti podľa vnútroštátneho práva.
Postup predprípravného predaja podniku môže byť podľa vnútroštátneho práva samostatným postupom alebo súčasťou existujúceho insolvenčného konania.
Dlžníci vstupujúci do postupu predprípravného predaja podniku si majú zachovať počas prípravnej fázy úplnú alebo aspoň čiastočnú kontrolu nad svojím majetkom a každodennou prevádzkou ich podniku.
Na záležitosti, ktoré nie sú upravené v smernici, vrátane poradia pohľadávok, rozdeľovania výťažku, povinností a zodpovednosti dlžníka a štatutárnych orgánov dlžníka, odmeňovania správcu a povahy, rozsahu a formy účasti veriteľov, s výnimkou schválenia predaja v príslušných prípadoch, sa vzťahuje vnútroštátne právo.
8.1 Prípravná fáza
Vnútroštátna právna úprava má v súlade so smernicou zabezpečiť, aby sa na podnet dlžníka prípravná fáza začala, keď sa vymenuje kontrolór. Postup vymenovania kontrolóra sa stanoví vo vnútroštátnom práve.
Kontrolór musí byť nezávislý od dlžníka a akejkoľvek strany spriaznenej s dlžníkom.
Za kontrolóra môžu byť vymenované len osoby, ktoré spĺňajú kritériá oprávnenosti uplatniteľné na správcov v členskom štáte, v ktorom prebieha postup predprípravného predaja podniku.
Proces predaja, ktorý sa uskutočnil počas prípravnej fázy, musí byť založený na súťaži, transparentný a spravodlivý a spĺňať trhové normy.
Kontrolór v prípade potreby s pomocou dlžníka má (i) odôvodniť, prečo sa domnieva, že sú požiadavky na predprípravný predaj podniku splnené, (ii) má odporučiť najlepšieho uchádzača ako nadobúdateľa podniku dlžníka alebo jeho časti v rámci postupu predprípravného predaja, (iii) má urobiť vyhlásenie, že najlepšia ponuka nepredstavuje na základe jeho posúdenia porušenie testu najlepšieho záujmu veriteľov.
Dlžník počas prípravnej fázy, ak sa nachádza v situácii, keď mu hrozí insolvencia alebo keď je podľa vnútroštátneho práva v insolvencii, môže využiť prerušenie jednotlivých konaní, v ktorých dochádza k vymáhaniu nárokov.
Ak veriteľ podá počas prípravnej fázy návrh na začatie insolvenčného konania, začatie realizačnej fázy sa môže pozastaviť, ak by nebolo vzhľadom na okolnosti prípadu vo všeobecnom záujme veriteľov.
Prípravná fáza je časovo obmedzená, podrobnosti sa určia vo vnútroštátnom práve.
Smernica priznáva vnútroštátnemu právu možnosť stanoviť, že prípravnú fázu možno ukončiť, ak (i) dlžník neposkytne potrebnú súčinnosť, (ii) dlžník počas prípravnej fázy nekoná s náležitou starostlivosťou, alebo (iii) prípravná fáza nemá žiadne primerané vyhliadky na úspech.
8.2 Realizačná fáza
Realizačná fáza sa má začať prijatím rozhodnutia o začatí insolvenčného konania v súlade s vnútroštátnym právom.
Po začatí realizačnej fázy súd alebo príslušný orgán povolí predaj podniku dlžníka alebo jeho časti aspoň v jednom z týchto prípadov: (i) nadobúdateľa navrhol kontrolór, a to pod podmienkou, že kontrolór vydal stanovisko potvrdzujúce, že proces predaja, ktorý sa uskutočnil počas prípravnej fázy, bol v súlade s požiadavkami smernice a súd alebo príslušný orgán skonštatoval, že požiadavky boli splnené, (ii) nadobúdateľ bol vybraný vo verejnej dražbe, ak členské štáty stanovia takúto dražbu, alebo (iii) predaj nadobúdateľovi schválili veritelia.
Ak sa podľa vnútroštátneho práva na predaj podniku dlžníka alebo jeho časti vyžaduje súhlas veriteľov, členské štáty môžu stanoviť, že predaj podniku dlžníka alebo jeho časti schvaľujú veritelia bez povolenia súdu alebo príslušného orgánu.
Verejná dražba nesmie trvať dlhšie ako tri mesiace. Ponuka, ktorú vyberie kontrolór, sa vo verejnej dražbe použije ako prvotná ponuka.
Súd alebo príslušný orgán môže rozhodnúť, že ocenenie podniku dlžníka ako podniku s predpokladom nepretržitého pokračovania v činnosti sa vykoná na základe toho, že najlepšia ponuka nemusí spĺňať test najlepšieho záujmu veriteľov.
Vnútroštátna právna úprava musí zabezpečiť, aby nadobúdateľ nadobudol podnik dlžníka alebo jeho časť bez dlhov a záväzkov, pokiaľ nadobúdateľ výslovne nesúhlasí s tým, že bude dlhy a záväzky podniku alebo jeho časti znášať.
Kontrolóri a správcovia budú zodpovedať za škodu, ktorú veriteľom spôsobia tým, že úmyselne alebo z nedbanlivosti nesplnia svoje povinnosti.
9. OBČIANSKOPRÁVNA ZODPOVEDNOSŤ ŠTATUTÁRNYCH ORGÁNOV
Štatutárne orgány spoločnosti v insolvencii budú zodpovedať v súlade s vnútroštátnym právom za škodu spôsobenú veriteľom v dôsledku nesplnenia povinností.
10. ZÁVER A TRANSPOZÍCIA
Smernica, na rozdiel od nariadení EÚ, nemá priamy účinok a nie je priamo aplikovateľná, bez modifikácie vnútroštátneho právneho poriadku.
Smernica stanovuje, že v prvom rade každý členský štát do 22. júla 2029 vypracuje prehľad kľúčových informácií o základných prvkoch vnútroštátneho práva v oblasti insolvenčného konania a predloží ho Európskej komisii prostredníctvom Európskeho portálu elektronickej justície.
Po druhé, pokiaľ ide o účinnosť noviniek v insolvenčnom práve podľa smernice, každý členský štát EÚ je povinný uviesť do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou, a to do 22. januára 2029.
To znamená, že do konca januára 2029 musia byť všetky slovenské zákony týkajúce sa insolvenčného práva a postupov konkurzu a reštrukturalizácie, dané do súlade so smernicou a všetky nové inštitúty majú byť zavedené.
Veríme, že zákonodarca nebude čakať do poslednej chvíle.
Publikované dňa 05.05.2026.

