Podnikatelia

Nový spôsob konverzie základných imaní, vkladov do imania a cenných papierov udelením súhlasu

  • Vydanie: ULC PRO BONO 11/2008

Dňa 1. decembra 2008 nadobudli účinnosť novela zákona o obchodnom registri a novela Občianskeho súdneho poriadku, ktoré pre spoločnosti, v ktorých existujú vklady do imania alebo základné imanie znejúce na slovenskú menu, rozširujú možnosti vykonania premeny menovitých hodnôt vkladov do imania a menovitej hodnoty základných imaní zo slovenskej meny na eurá o ďalší spôsob, ktorý možno realizovať udelením súhlasu. S touto novou alternatívou spôsobu vykonania konverzie Vás v bulletine ULC Čarnogurský PRO BONO radi zoznámime, aby Vaše informácie v spojení s tými, ktoré Vám o konverzii sprostredkovalo už júlové vydanie bulletinu ULC Čarnogurský PRO BONO, boli komplexné.

Dňa 1. decembra 2008 nadobudli účinnosť niektoré ustanovenia zákona č. 477/2008 Z. z., ktorým sa menia a dopĺňajú zákony v pôsobnosti Ministerstva spravodlivosti SR v oblasti civilného práva v súvislosti so zavedením meny euro v SR (tento zákon ako celok označujeme ďalej v texte len „právny predpis rezortu spravodlivosti“ alebo len „zákon č. 477/2008 Z. z.“). Uvedený zákon č. 477/2008 Z. z. v súvislosti so zavedením meny euro na území SR s rôznou účinnosťou mení a dopĺňa 15 zákonov v oblasti civilného práva patriacich do pôsobnosti Ministerstva spravodlivosti SR a jedným z novelizovaných zákonov je aj zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej v texte len „zákon o obchodnom registri“ alebo len „zákon“), pričom zákon č. 477/2008 Z. z. prostredníctvom tejto zmeny zákona o obchodnom registri prináša novú alternatívu v spôsoboch, ktorými je možné zabezpečiť vykonanie premeny menovitej hodnoty základného imania a menovitej hodnoty vkladov do základného imania zo slovenskej meny na eurá (ďalej v texte len „konverzia“). Ďalším zákonom, ktorý bol s účinnosťou odo dňa 1. decembra 2008 v tejto súvislosti novelizovaný, a to prostredníctvom článku III zákona č. 477/2008 Z. z., je zákon č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej v texte len „Občiansky súdny poriadok“ alebo len „OSP“). K postupu pri konverzii vyplývajúcej z novelizácie zákona o obchodnom registri a Občianskeho súdneho poriadku už zverejnilo Ministerstvo spravodlivosti SR na svojej internetovej stránke osobitnú informáciu.

So všetkými vyššie spomínanými úpravami Vás v tomto vydaní bulletinu ULC Čarnogurský PRO BONO podrobne oboznámime.

Novelizácia zákona o obchodnom registri je vykonaná článkom XI zákona č. 477/2008 Z. z., pričom táto nová úprava nenahrádza, len dopĺňa, základný spôsob vykonania konverzie podľa osobitných predpisov, ktorými je v danom prípade potrebné rozumieť (1) zákon č. 659/2007 Z. z. o zavedení meny euro v SR a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej v texte len „generálny zákon“), najmä ustanovenia obsiahnuté v § 10 až 12 generálneho zákona, (2) vyhlášku Ministerstva spravodlivosti SR č. 246/2008 Z. z. o pravidlách a postupoch pri premene menovitej hodnoty základných imaní a menovitej hodnoty vkladov do imania zo slovenskej meny na eurá (ďalej v texte len „vyhláška MS SR“) a (3) vyhlášku Národnej banky Slovenska č. 240/2008 Z. z., ktorou sa určuje počet desatinných miest pri zaokrúhľovaní pri premene menovitej hodnoty niektorých druhov cenných papierov zo slovenskej meny na eurá (ďalej v texte len „vyhláška NBS“), s ktorými sme Vás podrobne oboznámili už v júlovom vydaní bulletinu ULC Čarnogurský PRO BONO (vykonanie konverzie podľa týchto osobitných predpisov označujeme ďalej v texte len „konverzia podľa generálneho zákona“).

Uvedený zákon č. 477/2008 Z. z. článkom XI s účinnosťou odo dňa 1. decembra 2008 dopĺňa zákon o obchodnom registri (uvedenú časť zákona č. 477/2008 Z. z. ďalej v texte označujeme len „novela zákona o obchodnom registri“ alebo len „novela“). Novela do znenia zákona o obchodnom registri vkladá nové ustanovenia § 12a s názvom „Osobitné ustanovenia k zavedeniu meny euro v SR“ a § 15b s názvom „Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. decembra 2008“.

Novela zákona o obchodnom registri s účinnosťou odo dňa 1. decembra 2008 umožňuje právnickým osobám, v ktorých existujú vklady do imania alebo základné imanie znejúce na slovenskú menu (ďalej v texte „spoločnosť“ alebo len „osoba“) a ich štatutárnym zástupcom zabezpečiť vykonanie konverzie aj ďalším spôsobom, a to udelením súhlasu (ďalej v texte len „konverzia vykonaná udelením súhlasu“). Konverzia vykonaná udelením súhlasu je v porovnaní s konverziou podľa generálneho zákona, ktorej sa venujeme aj v tomto vydaní bulletinu ULC Čarnogurský PRO BONO, administratívne jednoduchšia nielen pre registrové súdy, ale i pre spoločnosti a ich štatutárnych zástupcov.

Na základe ustanovení, ktoré novela doplnila v § 12a zákona o obchodnom registri, platí, že registrové súdy vo výpise z obchodného registra popri menovitých hodnotách v slovenských korunách uvádzajú aj menovité hodnoty v eurách, tieto však majú len informatívny charakter, a to až do momentu účinnosti konverzie, bez ohľadu na spôsob, ktorým bude konverzia vykonaná, takže spomínaným uvádzaním menovitých hodnôt vo výpise z obchodného registra v eurách nie je dotknutá povinnosť osôb zapísaných v obchodnom registri vykonať konverziu podľa osobitných predpisov, teda podľa generálneho zákona, vyhlášky MS SR, resp. vyhlášky NBS. Uvedená povinnosť vyplýva taktiež z ustanovenia § 768e Obchodného zákonníka, na znenie ktorého sme Vás upozornili v minuloročnom decembrovom vydaní bulletinu ULC Čarnogurský PRO BONO.

Novela ustanovením § 12a ods. 3 zákona o obchodnom registri umožňuje osobám zapísaným v obchodnom registri splnenie povinnosti zabezpečiť a vykonať konverziu podľa osobitných predpisov uskutočniť aj vyjadrením písomného súhlasu bez výhrad s metódou prepočtu ustanovenou v § 12a ods. 2 zákona o obchodnom registri. Na základe zákonnej metódy prepočtu vyplývajúcej z nového § 12a ods. 2 zákona o obchodnom registri sú menovité hodnoty uvedené vo výpise z obchodného registra v eurách výsledkom prepočtu menovitých hodnôt vkladov do imania v slovenských korunách podľa konverzného kurzu (30,1260 SKK/EUR) so zaokrúhlením nahor na šesť desatinných miest, pričom hodnota základného imania sa získa následným súčtom menovitých hodnôt vkladov do imania v eurách. Takýto súhlas sa považuje za vykonanie konverzie podľa osobitných predpisov, teda podľa generálneho zákona a vyhlášky MS SR, resp. vyhlášky NBS v spojení s § 768e Obchodného zákonníka.

Súhlas nie je nutné podávať na žiadnom osobitnom tlačive, avšak novela pre kvalifikovanosť súhlasu vyžaduje, (1) aby bol súhlas písomný, (2) podpísaný členmi štatutárneho orgánu zapísanej osoby, ktorí sú oprávnení za túto osobu konať, (3) pričom podpisy príslušných členov štatutárneho orgánu tejto osoby na tomto súhlase musia byť úradne osvedčené a (4) z hľadiska obsahu musí ísť o bezvýhradný súhlas s metódou prepočtu popísanou v predchádzajúcom texte. Novela tiež explicitne určuje, že na späťvzatie tohto súhlasu alebo na súhlas, ktorý nespĺňa požiadavky podľa predchádzajúcej vety sa nebude prihliadať.

V snahe zabezpečiť, aby súhlasy doručované spoločnosťami príslušným registrovým súdom spĺňali spomínané požiadavky ustanovené novelou v § 12a ods. 3 zákona o obchodnom registri a mohli byť tak považované za kvalifikované udelenie súhlasu, zverejnilo Ministerstvo spravodlivosti SR na svojej internetovej stránke vzor tohto súhlasu, ktorý je pre Vás k dispozícii tu (pod označením formulár č. 30).

Po doručení súhlasu príslušný registrový súd vykoná konverziu (premenu menovitých hodnôt uvedených vo výpise z obchodného registra v slovenskej mene na menu euro) bezodkladne, pričom novela zákona o obchodnom registri zakotvuje, že pri súhlasoch doručených v posledných štyroch týždňoch tohto roku, teda odo dňa 1. decembra 2008, v ktorý predmetná novela nadobudla účinnosť a určila tak začiatok uvádzania informatívnych menovitých hodnôt vo výpisoch z obchodného registra v eurách, do dňa zavedenia meny euro v SR, teda do dňa 1. januára 2009, príslušný registrový súd vykoná konverziu najneskôr do dňa 31. januára 2009.

Nevýhodou vyššie popísaného (aj keď jednoduchšieho) spôsobu konverzie vykonanej udelením súhlasu s takto presným zaokrúhlením, je relatívne veľký počet desatinných miest pri menovitých hodnotách zapísaných v obchodnom registri, tento osoba zapísaná v obchodnom registri môže dodatočne odstrániť zaokrúhlením týchto menovitých hodnôt až na najbližšie euro, avšak už postupom zodpovedajúcim príslušným ustanoveniam Obchodného zákonníka o zvýšení alebo znížení základného imania, nakoľko v danom prípade sa už nebude jednať o konverziu, na tento postup sa preto nebudú aplikovať ustanovenia generálneho zákona.

Z ustanovenia § 12a ods. 5 zákona o obchodnom registri po novele vyplýva, že ustanovenia generálneho zákona vzťahujúce sa na konverziu, zmenu stanov, spoločenskej zmluvy alebo iného právneho dokumentu o zriadení alebo vnútorných pomeroch príslušnej osoby a na nadobudnutie účinnosti rozhodnutia o konverzii sa použijú primerane (pôjde predovšetkým o ustanovenia § 10 ods. 3 a 4 , § 11 ods. 1 až 3, § 12 ods. 1 generálneho zákona).

Nové ustanovenie § 15b ods. 1 zákona o obchodnom registri stanovuje, že menovité hodnoty sa po zaregistrovaní súhlasu podľa vyššie popísanej úpravy vyplývajúcej z nového ustanovenia § 12a ods. 3 zákona o obchodnom registri príslušným registrovým súdom budú v obchodnom registri uvádzať výlučne v eurách, a to najskôr odo dňa 1. januára 2009. Registrový súd teda z výpisu v obchodnom registri príslušnej osoby v ňom zapísanej, ktorá konverziu vykonala udelením súhlasu, vypustí (odstráni) menovité hodnoty vyjadrené v slovenských korunách a menovité hodnoty v eurách už nebudú mať iba informatívny charakter.

Z ustanovenia § 15b ods. 2 novely zákona o obchodnom registri vyplýva osobám zapísaným v obchodnom registri, ktoré vykonajú konverziu udelením súhlasu, ktorý súčasne nebol spojený s návrhom na zápis inej zmeny, povinnosť doložiť pri zápise ďalšej zmeny, najneskôr do dvoch rokov od zaregistrovania súhlasu, úplné znenie stanov, spoločenskej zmluvy alebo iného právneho dokumentu o zriadení alebo vnútorných pomeroch príslušnej osoby obsahujúce menovité hodnoty v eurách. Novela teda v snahe zjednodušiť proces konverzie udelením súhlasu podľa § 12a ods. 3 zákona o obchodnom registri ustanovuje pre osoby zapísané v obchodnom registri odklad povinnosti predložiť úplné znenie stanov, spoločenskej zmluvy alebo iného právneho dokumentu o zriadení alebo vnútorných pomeroch príslušnej osoby (ďalej v texte len „listiny“) do zápisu ďalšej zmeny, najneskôr však do dvoch rokov od zaregistrovania súhlasu, predmetné ustanovenie však osobe zapísanej v obchodnom registri nebráni doložiť k súhlasu tieto listiny už aj pri udeľovaní súhlasu.

V prípade, ak osoba zapísaná v obchodnom registri podáva udelenie súhlasu súčasne s návrhom na zápis inej zmeny, je povinná doložiť úplné znenie listín súčasne s týmto návrhom.

Právny predpis rezortu spravodlivosti s účinnosťou odo dňa zavedenia eura v SR, teda odo dňa 1. januára 2009 novelizuje aj ustanovenia § 11 ods. 1 a 2 zákona o obchodnom registri, v ktorých sumu 100 000 Sk nahrádza sumou 3 310 eur a do znenia zákona o obchodnom registri dopĺňa aj nový § 15c s názvom „Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. januára 2009“, s ktorého znením Vás podrobne oboznámime v súvislosti s postupom pri konverzii uskutočnenej podľa generálneho zákona, ktorému sa taktiež venujeme v tomto vydaní bulletinu ULC Čarnogurský PRO BONO.

V úvode sme sa už zmienili, že zákon č. 477/2008 Z. z. v súvislosti s konverziou vykonanou udelením súhlasu prostredníctvom článku III s účinnosťou odo dňa 1. decembra 2008 novelizuje aj ďalší zákon, a to Občiansky súdny poriadok, do znenia ktorého dopĺňa úpravu v § 200f OSP pod názvom „Konanie o premene menovitej hodnoty vkladov zo slovenskej meny na eurá“ a ustanovenie § 202 ods. 3 OSP dopĺňa o nové písmeno p), z ktorých po novele vyplýva, že potvrdenie o vykonaní zápisu konverzie vydané v konaní podľa § 2 a § 3 vyhlášky MS SR, teda potvrdenie o zápise konverzie vykonanej udelením súhlasu, ktorým sa úplne vyhovelo návrhu na takýto zápis konverzie, sa nedoručuje. Výpis z obchodného registra sa pri konverzii zverejňuje v Obchodnom vestníku po nadobudnutí účinnosti konverzie, pričom ustanovenia OSP týkajúce sa uznesenia sa v osobitnom konaní podľa nového ustanovenia § 12a ods. 3 zákona o obchodnom registri, teda pri konverzii vykonanej udelením súhlasu, nebudú aplikovať, nakoľko v tomto osobitnom konaní sa uznesenie nevydáva.

Kontaktný formulár

Sme pripravení naplniť Vaše práva.
Kontaktujte nás!

Zadajte vašu e-mailovú adresu.
Zadajte vaše telefónne čislo.
Napíšte nám správu.
Súhlaste so spracovaním osobných údajov.

Správa sa odosiela ....