1. ABSTRAKT
Národná rada Slovenskej republiky schválila 24. septembra 2026 novelu zákona č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom (ďalej len “zákon”). Hoci názov novely naznačuje najmä zmeny v organizácii finančného dohľadu, konečné schválené znenie zasahuje do troch zákonov: do zákona o dohľade nad finančným trhom, zákona č. 235/2012 Z. z. o osobitnom odvode z podnikania v regulovaných odvetviach a zákona č. 371/2014 Z. z. o riešení krízových situácií na finančnom trhu.
Novela reaguje predovšetkým na európsku úpravu ratingov ESG, zjednodušuje vybrané oznamovacie povinnosti voči Národnej banke Slovenska (ďalej len „NBS“), precizuje konania pred NBS, financovanie dohľadu a zodpovednosť za administratívne poplatky. Z praktického hľadiska najväčšiu pozornosť si zasluhuje úprava osobitného odvodu, ktorú poslanci doplnili až v priebehu parlamentného prerokovania a ktorá môže byť priaznivá pre podniky s viacerými regulovanými činnosťami.
Pre bežného klienta banky, poisťovne alebo investičnej spoločnosti ide prevažne o nepriame zmeny, nie o nové ustanovenia spotrebiteľských zmlúv. Ich význam sa prejaví podľa zákonodarcu predovšetkým v transparentnosti podkladov pre investovanie a v pravidlách, podľa ktorých fungujú dohliadané subjekty.
Zákonodarca určil účinnosť novely zákona na 15. novembra 2026.
2. RATINGY ESG A NOVÁ ÚLOHA NBS
Základným východiskom novely je nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2024/3005 o transparentnosti a integrite činností týkajúcich sa ratingov ESG. Skratka ESG označuje environmentálne, sociálne a riadiace aspekty podnikania a finančných produktov (z angl. Environmental, Social and Governance). Rating ESG je hodnotenie, ktoré môže investorovi alebo finančnej inštitúcii slúžiť ako informácia o týchto charakteristikách, rizikách a vplyvoch.
Podľa všeobecnej časti dôvodovej správy cieľom európskeho nariadenia nie je prikázať jednotnú metodiku výpočtu ratingov, ale posilniť transparentnosť a integritu ratingovej činnosti. V praxi je dôležité vedieť, čo hodnotenie meria, na základe akých kritérií bolo vytvorené a akým
konfliktom záujmov môže byť jeho poskytovateľ vystavený. Rôzni poskytovatelia totiž môžu prísť k rozdielnym výsledkom bez toho, aby už samotná odlišnosť automaticky znamenala porušenie zákona.
Nariadenie sa priamo uplatňuje od 2. júla 2026. Dohľad nad poskytovateľmi ratingov ESG na európskej úrovni vykonáva predovšetkým Európsky orgán pre cenné papiere a trhy – ESMA. Schválená slovenská novela dopĺňa do odkazu v zákone o dohľade nad finančným trhom citáciu uvedeného nariadenia; podľa osobitnej časti dôvodovej správy je účelom tejto úpravy určiť NBS ako príslušný vnútroštátny orgán. ESMA môže za podmienok európskeho nariadenia požiadať príslušné národné orgány o konkrétne vyšetrovacie úkony alebo kontroly na mieste.
Je preto potrebné odlíšiť európsky dohľad ESMA od podporných úloh NBS. Slovenská novela neznamená, že NBS preberá všetko povoľovanie a celý dohľad nad európskymi poskytovateľmi ratingov ESG. Pre samotných poskytovateľov sú rozhodujúce aj priamo použiteľné povinnosti a prechodné režimy nariadenia (EÚ) 2024/3005, ktoré nemožno odvodzovať iba z novely zákona č. 747/2004 Z. z.
Praktický význam pre spotrebiteľa a drobného investora spočíva najmä v tom, že dôveryhodnosť ratingov používaných pri propagácii fondov alebo investičných produktov sa má posudzovať v transparentnejšom regulačnom rámci. Rating ESG však sám osebe nie je zárukou výnosu, nízkeho investičného rizika ani dôkazom, že konkrétny finančný produkt zodpovedá osobným preferenciám investora. Pred investovaním treba naďalej posudzovať aj poplatky, rizikový profil a informácie o produkte.
3. ZASADNUTIA ORGÁNOV: MENEJ AUTOMATICKÝCH OZNÁMENÍ
Doterajšie ust. § 2 ods. 7 zákona ukladalo dohliadanému subjektu povinnosť doručiť NBS oznámenie o termíne a programe každého zasadnutia valného zhromaždenia, štatutárneho orgánu, dozornej rady alebo iného riadiaceho či kontrolného orgánu najmenej tri pracovné dni vopred. Táto jednotná povinnosť mohla komplikovať rýchle zvolanie operatívnych porád a zasadnutí.
Schválená úprava zavádza rozdielne pravidlá. Valné zhromaždenie sa spravidla naďalej oznamuje NBS najmenej tri pracovné dni vopred, ale výnimka sa vzťahuje na finančných agentov a finančných poradcov. Pri zasadnutiach štatutárneho orgánu, dozornej rady alebo iného riadiaceho či kontrolného orgánu sa termín a program oznamujú na požiadanie NBS, takisto s predstihom najmenej troch pracovných dní.
Dôležité je, že novela neodstraňuje oprávnenie NBS zúčastniť sa na rokovaní orgánov dohliadaného subjektu a nezbavuje dohliadaný subjekt všeobecnej povinnosti súčinnosti. Mení predovšetkým režim včasného oznamovania. Výnimku pre finančných agentov a poradcov treba čítať presne: výslovne je formulovaná pri oznamovaní valného zhromaždenia; nemožno ju bez ďalšieho vykladať ako všeobecné vylúčenie všetkých oznamovacích povinností, ktoré môžu vzniknúť na požiadanie NBS.
Osobitná časť dôvodovej správy spája zmenu s konzultáciami s podnikateľským prostredím a so zámerom znížiť administratívnu záťaž bez obmedzenia účinného dohľadu. Prakticky sa oplatí upraviť interné postupy spoločností: rozlíšiť valné zhromaždenia od rokovaní ostatných orgánov, sledovať individuálne požiadavky NBS a uchovávať dôkaz o včasnom doručení oznámenia, ak je povinné.
4. KONANIA PRED NBS: ODSTRÁNENIE AJ INÝCH NEDOSTATKOV
V ust. § 16 ods. 5 novela dopĺňa výslovnú možnosť vyzvať žiadateľa, aby odstránil aj iné nedostatky zistené v konaní. Zmena reaguje na potrebu zosúladiť toto ustanovenie s § 21 ods. 1 písm. a), ktorý upravuje prerušenie konania, keď účastník dostane výzvu na odstránenie alebo doplnenie nedostatkov.
Pre žiadateľov o povolenie, licenciu, súhlas alebo iné rozhodnutie to znamená, že proces doplnenia nemusí byť obmedzený len na formálnu neúplnosť žiadosti a jej príloh. Môže ísť aj o ďalšie nedostatky zistené pri vecnom posudzovaní podania. Novela však sama nezavádza novú všeobecnú dĺžku lehoty na odstránenie nedostatkov: východiskom zostáva postup podľa § 16 ods. 5 vrátane lehoty určenej v konkrétnej výzve. Z praktického hľadiska je vhodné, aby žiadateľ reagoval presne na každý vytýkaný nedostatok, doložil vykonanú nápravu a sledoval doručovanie a procesné lehoty. Úprava má predovšetkým procesný charakter; nemení materiálne podmienky, ktoré musí subjekt spĺňať na získanie konkrétneho oprávnenia podľa osobitných predpisov.
5. ROČNÉ PRÍSPEVKY SPRÁVCOV ÚVEROV
Podľa ust. § 40 zákona o dohľade nad finančným trhom dohliadané subjekty za ustanovených podmienok prispievajú na financovanie dohľadu NBS. Novela vykonáva systematické spresnenie § 40 ods. 2 a dopĺňa prepojenie § 40 ods. 5 s odsekom 9. Vecne významné je najmä nové pravidlo pre správcov úverov, pri ktorých je základom sadzby ročného príspevku objem pohľadávok spravovaných podľa príslušného osobitného predpisu.
Ak správcovi úverov vznikne povinnosť platiť príspevok v priebehu kalendárneho roka, na účely výpočtu sa použije objem spravovaných pohľadávok k poslednému dňu štvrtého kalendárneho mesiaca po mesiaci, v ktorom nadobudol povolenie. Tento objem je povinný písomne oznámiť NBS najneskôr do 20. dňa piateho kalendárneho mesiaca po mesiaci nadobudnutia povolenia (§ 40 ods. 9).
Zároveň sa musí zohľadniť všeobecná úprava v § 40 ods. 9, podľa ktorej povinnosť platiť ročný príspevok vzniká od prvého dňa šiesteho kalendárneho mesiaca po mesiaci nadobudnutia oprávnenia. Údaje o pohľadávkach sa teda zisťujú a oznamujú vopred, aby bolo možné stanoviť príspevok aj pri subjekte, ktorý ešte nepôsobí celý kalendárny rok. Na splatnosť pomernej časti príspevku sa následne použijú ostatné pravidlá § 40 ods. 9.
Príklad: Ak správca úverov získal povolenie v januári, rozhodným dňom pre objem pohľadávok bude koniec mája, oznámenie má predložiť do 20. júna a povinnosť uhrádzať ročný príspevok mu podľa všeobecného pravidla vznikne od 1. júla. Ide o ilustráciu počítania zákonných lehôt, nie o stanovenie konkrétnej výšky príspevku. Skutočný základ sa určuje podľa relevantného objemu spravovaných pohľadávok a zákonných pravidiel.
6. VIACERÍ ŽIADATELIA: SOLIDÁRNE PLATENIE POPLATKU
Doplnenie ust. § 42 ods. 1 výslovne stanovuje, že ak je poplatníkov niekoľko, poplatok platia spoločne a nerozdielne. Ide o pravidlo solidarity. V prípade spoločnej poplatkovej povinnosti môže NBS požadovať zaplatenie celej sumy od ktoréhokoľvek zo zaviazaných poplatníkov; medzi samotnými poplatníkmi môže následne vzniknúť otázka vzájomného vyrovnania.
Osobitná dôvodová správa zdôrazňuje odstránenie pochybností z právnej praxe a súlad so všeobecným prístupom k správnym poplatkom. Nejde o zavedenie novej paušálnej výšky poplatku, ale o vyjasnenie, kto zodpovedá za jeho úhradu. Pri spoločných žiadostiach preto odporúčame vopred určiť v zmluve alebo v internej dohode, kto poplatok technicky zaplatí a ako si žiadatelia rozdelia jeho ekonomické náklady.
7. OSOBITNÝ ODVOD: ZÁSADNÁ ZMENA PRE VIACODVETVOVÉ FIRMY
Najvýznamnejším dodatočným zásahom pri parlamentnom schvaľovaní je nový čl. II, ktorým sa novelizuje zákon č. 235/2012 Z. z. Osobitný odvod z podnikania v regulovaných odvetviach treba odlišovať od ročných príspevkov na dohľad podľa § 40 zákona č. 747/2004 Z. z. Ide o samostatnú odvodovú povinnosť regulovaných osôb, ktorej základné parametre ustanovuje zákon č. 235/2012 Z. z.
Podľa predchádzajúcej právnej úpravy § 7 platilo, že pri oprávnení na výkon činnosti vo viacerých regulovaných oblastiach sa použila vyššia sadzba odvodu. Schválená novela toto mechanické pravidlo nahrádza ekonomickým kritériom: ak má regulovaná osoba oprávnenie vo viacerých regulovaných oblastiach, na výpočet sa použije sadzba prislúchajúca k tej regulovanej činnosti podľa § 3 ods. 1 písm. a), z ktorej dosahuje najvyššie výnosy, prípadne príjmy pri jednoduchom účtovníctve.
Ak subjekt dosahuje rovnaké najvyššie výnosy alebo príjmy z viacerých regulovaných činností, na ktoré sa vzťahujú rôzne sadzby, použije sa vyššia zo sadzieb prislúchajúcich k týmto činnostiam. Nejde teda o úplné zrušenie významu vyššej sadzby; zákon ju zachováva ako rozhodujúce kritérium práve pri rovnosti relevantných najvyšších výnosov alebo príjmov.
Príklad: Spoločnosť disponuje oprávnením v dvoch regulovaných oblastiach. V oblasti A, na ktorú sa viaže nižšia sadzba, dosahuje 80 % výnosov z regulovaných činností; v oblasti B s vyššou sadzbou zvyšných 20 %. Podľa nového kritéria je rozhodujúca oblasť A, ak sa na spoločnosť vzťahujú ostatné podmienky zákona. Ak by boli relevantné najvyššie výnosy z oboch oblastí rovnaké, použije sa vyššia zo sadzieb. Percentá v príklade sú iba ilustračné, nie zákonom ustanovené hranice.
Pre právnu prax je rozhodujúce správne určiť výnosy alebo príjmy z jednotlivých regulovaných činností, nie iba celkové podnikové výnosy a nie iba počet držaných oprávnení. Zákon viaže výber sadzby na činnosti v príslušných regulovaných oblastiach. Pri podnikoch s viacerými činnosťami bude preto významná spoľahlivá účtovná evidencia a dokumentácia, prečo sa konkrétna sadzba považuje za rozhodujúcu.
8. ODVOD: ZMENA SADZBY A PRIAZNIVÉ PRECHODNÉ USTANOVENIA
Novela ďalej mení § 9 ods. 6 zákona č. 235/2012 Z. z. tak, že výslovne zohľadňuje aj zmenu sadzby odvodu, nielen zmenu základu odvodu. Dôležité je preto preveriť oznamovacie a zúčtovacie procesy podľa celého § 9. Samotná citovaná úprava nemení automaticky všetky ostatné povinnosti regulovanej osoby podľa tohto zákona.
Z hľadiska podnikov je mimoriadne dôležitý nový § 18 ods. 1, podľa ktorého sa zmenený spôsob výpočtu podľa § 7 použije na odvodové obdobia patriace do účtovného obdobia, ktoré začalo najskôr 1. januára 2025, ak je to pre regulovanú osobu priaznivejšie. Ide teda o zákonom výslovne ustanovený priaznivý časový dosah, nie o všeobecné spätné uplatnenie všetkých novelizačných ustanovení.
Nový § 18 ods. 2 zároveň reaguje na situáciu, keď už bolo za takéto odvodové obdobia vykonané zúčtovanie s použitím najvyššej sadzby, ktorá neprislúchala regulovanej činnosti s najvyššími výnosmi alebo príjmami. V takom prípade má správca odvodu vykonať nové zúčtovanie podľa právnej úpravy účinnej od 15. novembra 2026, a to do konca mesiaca nasledujúceho po mesiaci nadobudnutia účinnosti. Ak účinnosť nastane 15. novembra 2026, ide o termín do 31. decembra 2026.
Treba rozlišovať medzi novým zúčtovaním odvodu a prípadným finančným vysporiadaním preplatku: citované prechodné ustanovenie výslovne stanovuje termín na nové zúčtovanie a odkazuje na primerané použitie § 9. Nemožno z neho bez ďalšieho tvrdiť, že každému dotknutému podniku musí byť do rovnakého dátumu automaticky poukázaná hotovostná refundácia. Rozhodujúci bude výsledok zúčtovania a postup podľa zákona.
Odporúčanie pre regulované firmy: preveriť všetky oprávnenia a regulované oblasti, rozčleniť relevantné výnosy alebo príjmy podľa jednotlivých činností, porovnať novú a pôvodnú sadzbu a preskúmať zúčtovania v účtovných obdobiach spĺňajúcich prechodné ustanovenie. Uchovať treba podklady vysvetľujúce spôsob určenia dominantnej regulovanej činnosti. Novela nemusí viesť k zníženiu odvodu u všetkých regulovaných osôb; priaznivosť treba overiť individuálne.
9. RIEŠENIE KRÍZOVÝCH SITUÁCIÍ FINANČNÝCH INŠTITÚCIÍ
Schválený čl. III novely mení zákon č. 371/2014 Z. z. o riešení krízových situácií na finančnom trhu. V § 4 sa výslovne upravuje postavenie členov Rady pre riešenie krízových situácií ako verejných funkcionárov na účely ústavného zákona č. 357/2004 Z. z. Osobitná dôvodová správa vyzdvihuje verejný záujem, význam rozhodnutí rady pre stabilitu finančného trhu a potrebu predchádzať konfliktom záujmov.
Ďalšie zásahy do § 31c, § 31e a § 31f predovšetkým opravujú pojmy používané pri cezhraničných rezolučných vzťahoch a nahrádzajú nepresné označenia výrazom „subjekt“ alebo „subjekt z tretej krajiny“. Ako uvádza osobitná dôvodová správa, účelom je odstránenie nedostatkov transpozície a zosúladenie vnútroštátneho textu s európskymi pravidlami pre riešenie krízových situácií finančných inštitúcií. Ide predovšetkým o právnu presnosť regulácie, nie o novú každodennú povinnosť klientov bánk. Význam týchto úprav sa môže prejaviť pri aplikácii rezolučných postupov, najmä pri skupinách s medzinárodnou štruktúrou. Nie je však správne z novelizačnej terminológie vyvodzovať, že sa týmto zákonom automaticky menia podmienky jednotlivých bankových účtov, úverov alebo poistených vkladov.
10. DÔSLEDKY PRE SPOTREBITEĽOV, PODNIKATEĽOV A FIRMY
Bežný finančný spotrebiteľ nemusí kvôli novele meniť uzatvorenú úverovú, poistnú alebo investičnú zmluvu. Novela nezavádza nové všeobecné pravidlá úrokov, poistného plnenia ani klientskych poplatkov a neposkytuje nové priame zmluvné nároky voči banke. V oblasti ESG ratingov možno očakávať predovšetkým lepšie informačné prostredie.
Fyzické osoby – podnikatelia, finanční agenti a finanční poradcovia si majú preveriť najmä oznamovací režim zasadnutí a rozlišovať výnimku týkajúcu sa valného zhromaždenia od úkonov, o ktoré môže NBS osobitne požiadať. Licencované spoločnosti a ďalšie dohliadané právnické osoby by mali upraviť interné predpisy o oznamovaní zasadnutí a v povoľovacích konaniach sledovať aj výzvy na odstránenie vecných nedostatkov.
Správcovia úverov si musia nastaviť proces zisťovania a oznamovania objemu spravovaných pohľadávok pre prvý ročný príspevok. Subjekty podávajúce spoločné žiadosti majú zohľadniť solidaritu pri platení poplatku NBS. Regulované firmy s oprávneniami vo viacerých odvetviach by mali bezodkladne preveriť rozhodujúcu sadzbu osobitného odvodu a prípadnú možnosť priaznivého spätného zúčtovania.
Poskytovatelia ratingov ESG a profesionálni používatelia ratingov musia rozlišovať ustanovenia európskeho nariadenia, ktoré sú priamo uplatniteľné, od národnej úpravy procesnej spolupráce pri dohľade. Pre podniky, ktoré ratingy používajú pri komunikácii s investormi, je vhodné preveriť informačnú kvalitu využívaného ratingu, metodiku a možné konflikty záujmov; nejde však o osobitnú povinnosť zavedenú samotným § 2 alebo § 40 zákona o dohľade nad finančným trhom.
11. ZÁVER
Z pohľadu širšej verejnosti sú zmeny najmä nepriame a systémové. Pre podnikateľské subjekty však môžu byť bezprostredné: menej automatických oznamovacích povinností, presnejšie pravidlá konaní a príspevkov, solidárna zodpovednosť pri spoločných poplatkoch. Publikované dňa 31.10.2026.