Podnikatelia

NOVÝ ZÁKON O OBCHODNOM REGISTRI

  • Vydanie: ULC PRO BONO 02/2026

1. ABSTRAKT

Dňa 3. februára 2026 schválila Národná rada SR nový zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri, a to vrátane noviel súvisiacich zákonov (ďalej len „nový zákon o obchodnom registri“). Nový zákon o obchodnom registri sa odo dňa 17. augusta 2026 stane účinným pre zakladanie a zápis nových spoločností a s tým súvisiace právne úkony. Nový zákon sprehľadňuje zakladanie obchodných spoločností, má posilniť právnu istotu a predvídateľnosť a má obmedziť takzvané pokútnictvo. Podnikatelia pocítia zásadné zmeny, keďže sa novým zákonom novelizuje aj Obchodný zákonník, na základe čoho sa bude obchodná spoločnosť zakladať spoločenskou zmluvou vyhotovenou výlučne vo forme dokumentu autorizovaného advokátom alebo vo forme notárskej zápisnice. Podľa zákonodarcu je cieľom nového zákona o obchodnom registri a s ním súvisiacich noviel, zníženie nákladov podnikateľom a zefektívniť procesy. O najdôležitejších zmenách sa dočítate v našom článku.

2. PREDMET ÚPRAVY A POJEM OBCHODNÝ REGISTER

Podľa ust. § 1 nový zákon o obchodnom registri upravuje (i) vedenie obchodného registra a zbierky dokumentov, (ii) údaje, ktoré sa zapisujú do obchodného registra, (iii) obsah zbierky dokumentov, (iv) konania vo veciach obchodného registra, (v) ďalšie činnosti pri vedení obchodného registra a zbierky dokumentov, (vi) register rezervovaných obchodných mien, (vii) zodpovednosť vo veciach obchodného registra, (viii) register diskvalifikácií.

Pre účely nášho bulletinu Vás oboznámime iba so zmenami, ktoré sú v praxi nové a z nášho pohľadu najpodstatnejšie.

Pojem obchodný register zákonodarca prostredníctvom ust. § 3 prispôsobuje modernej dobe.

Rozširuje sa legálna definícia obchodného registra obsiahnutého v § 27 ods. 1 Obchodného zákonníka v aktuálne účinnom znení.

Po novom obchodný register nie je iba verejný zoznam zákonom ustanovených údajov, ktorého súčasťou je zbierka dokumentov podľa § 3 ods. 1, ale aj „informačným systémom verejnej správy, ktorého správcom a prevádzkovateľom je Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo spravodlivosti“)“, tak, ako je uvedené v ods. 4 v novom ust. § 3.  

Obchodný register je súčasťou Centrálneho informačného systému súdnictva.

3. FORMÁLNA A MATERIÁLNA PUBLICITA

Nový zákon o obchodnom registri vyslovene priamo prostredníctvom nových ust. § 6 a § 7 zavádza formálnu a materiálnu publicitu obchodného registra, ktoré boli doposiaľ ide teoretickými pojmami.

Zásada formálnej publicity v podstate spočíva v pravidle, že každý má právo na prístup k zverejneným zapísaným údajom bez ďalších podmienok.

Po novom sa priznáva právna záväznosť zapísaným údajom zverejňovaným na webovom sídle ministerstva.

Podľa druhej vety ust. § 6 ods. 1: Zapísané údaje a dokumenty uložené v zbierke dokumentov sú zverejnené na webovom sídle špecializovaného portálu podľa osobitného predpisu) bezplatne a sú použiteľné na právne účely.

Zásadu materiálnej publicity možno definovať ako princíp dobrej viery v zápis vo verejnom registri, čo stanovuje ods. 1 v novom ust. § 7 nasledovne: „Zapísaná osoba nemôže voči tretej osobe namietať zapisovaný údaj, ktorý ešte nebol zverejnený, ibaže preukáže, že tretia osoba o ňom vedela.“

Ochrana tretích osôb je zabezpečená dvoma základnými rozmermi materiálnej publicity, a to (i) negatívna materiálna publicita, ktorá núti zapísanú osobu, aby čo najskôr zabezpečila zápis a zverejnenie všetkých zapisovaných údajov, inak sa ich nebude môcť dovolávať voči tretím osobám a (ii) pozitívna materiálna publicita chrániaca tretie osoby, ktoré konali v dôvere v zapísaný a zverejnený údaj.

Zároveň sa v uvedenom prípade konštruuje prezumpcia vedomosti o takto zverejnených údajoch a dokumentoch, ktorú možno namietať najneskôr do 15 dní od ich zverejnenia (zverejnením sa rozumie zverejnenie na webovom sídle špecializovaného portálu obchodného registra). Pri takých údajoch a dokumentoch, u ktorých ešte nedošlo k zverejneniu, platí zásada, že o nich tretie osoby nevedia, ibaže zapísaná osoba preukáže, že o nich vedeli.

4. ZASTÚPENIE NAVRHOVATEĽA

Druhá hlava nového zákona upravuje postup registrácie. Podľa § 43 je registráciou „konanie, ktorým sa má dosiahnuť zápis zapisovaných údajov do obchodného registra, zmena zapísaných údajov v obchodnom registri alebo výmaz zapísaných údajov z obchodného registra na základe návrhu na registráciu.“

Podľa ust. § 44 ods. 1: Návrh na registráciu sa podáva registrovému súdu elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného elektronického formulára a špecializovaného portálu; tento návrh musí byť autorizovaný, inak sa na neho neprihliada.“

Podľa ust. § 44 ods. 2: „Návrh na registráciu autorizuje navrhovateľ alebo jeho zástupca; ten, kto podáva návrh na registráciu, musí mať elektronickú schránku, ktorá je aktivovaná na doručovanie.

Uvedené povinnosti, teda podanie elektronickými prostriedkami a autorizácia, musia byť splnené, aj keď sa návrh podáva takzvanému registrátorovi podľa § 45, ktorým je notár.

Nový zákon precizuje možnosti právneho zastúpenia navrhovateľa v rámci registrácie s cieľom eliminovať najmä pokútne praktiky.

Na tento účel sa podľa § 47 ods. 1 nového zákona výslovne obmedzuje právne zastúpenie iba na advokáta, notára alebo zamestnanca navrhovateľa, a to na základe plnomocenstva udeleného advokátovi, notárovi alebo fyzickej osobe v prípade osoby, ktorá je zamestnancom splnomocniteľa. Vyžaduje sa autorizácia plnomocenstva splnomocniteľom, pričom v prípade zastúpenia zamestnancom sa vyžaduje ešte vo forme úradne osvedčeného podpisu splnomocniteľa.

Možnosť podať návrh na registráciu bez zastúpenia pre samotnú zapísanú osobu ostáva zachovaná.

5. PRVOZÁPISY A OSOBITNÝ PRIESKUM

V súvislosti s prvozápismi obchodných spoločností sa zavádza možnosť podania návrhu na registráciu aj bez dokladania živnostenského oprávnenia.

Podľa ust. § 51 ods. 5 písm. e): Pred registráciou predmetu podnikania registrový súd alebo registrátor preskúma, či predmet podnikania zodpovedá oprávneniu udelenému príslušným orgánom podľa osobitných predpisov) to neplatí, ak e) sa pri prvozápise osoby navrhuje zapísať výlučne predmet podnikania podľa osobitného predpisu.“

Tým je živnostenský zákon a jeho príloha č. 4a – voľné živnosti.

To znamená, že pri voľných živnostiach už nebude potrebné najskôr ohlásiť živnosť na živnostenskom úrade a až následne ju zapisovať do obchodného registra. Po novom bude možné voľnú živnosť zapísať v jednom kroku spolu s podaním návrhu na registráciu spoločnosti do obchodného registra. Živnostenské oprávnenie spoločnosti teda vznikne samotnou registráciou do obchodného registra.

Novinkou je tiež preverovanie totožnosti navrhovaného obchodného mena, teda v rámci osobitného prieskumu pred samotnou registráciou registrový súd alebo registrátor preveria, či navrhované obchodné meno nie je totožné s označením orgánu verejnej moci.

6. NOTAR

Po novom bude možné realizovať prvozápisy a aj zmeny zápisov v obchodnom registri aj iba prostredníctvom notára pre ďalšie formy obchodných spoločností, nie iba pre s.r.o.

Pre notára nový zákon používa pojem registrátor.

Obchodná spoločnosť bude mať možnosť vybrať si pri každom zápise do obchodného registra, či ho vykoná priamo prostredníctvom registrového súdu alebo prostredníctvom notára ako registrátora.

Platia tu však dve obmedzenia, prvé podľa ust. § 42 ods. 2, na základe ktorého Registrátor vykonáva registráciu, ak ide o prvozápis osoby alebo zmenu zápisu okrem a) prvozápisu osoby alebo zmeny zápisu v dôsledku premeny, cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy, b) návrhu na registráciu podaného navrhovateľom, ktorý je oslobodený od platenia súdneho poplatku, c) návrhu na registráciu podaného prostredníctvom jednotného kontaktného miesta.

Druhým obmedzením je ust. § 96, podľa ktorého platí, že notár ako „Registrátor nesmie vykonať registráciu, ak vo vzťahu k osobe, ktorá sa navrhuje zapísať do obchodného registra, alebo zapísanej osobe pripravoval zápisové podklady a je povinný bezodkladne o tom upovedomiť navrhovateľa alebo jeho zástupcu; ustanovenie osobitného predpisu sa pri registrácii nepoužije.“

7. JEDENKRÁT A DOSŤ

Zákonodarca prostredníctvom ust. § 75 zavádza v rámci obchodného registra princíp jedenkrát a dosť.

Podľa § 75: Osobitné zosúladenie je konanie, ktorým sa má dosiahnuť zhoda zapísaných údajov s aktuálnymi hodnotami údajov v zdrojových registroch alebo referenčných registroch inak, ako na základe registrácie alebo všeobecného zosúladenia.

Pri osobitnom zosúladení sa vo vzťahu k zapísaným údajom zapísanej osoby preberajú aktuálne hodnoty údajov, a to z obchodného registra alebo z iných registrov, alebo evidencií, ktoré vedú referenčné údaje alebo zdrojové údaje o zapísanej osobe alebo osobách v postavení, ktoré sa zapisuje do obchodného registra pri zapísanej osobe.

Registrový súd a registrátor sú povinní prostredníctvom programových a technických prostriedkov skontrolovať aktuálnosť hodnôt zapísaných údajov a vykonať osobitné zosúladenie vždy súčasne s vykonaním registrácie.

Registrový súd je povinný prostredníctvom programových a technických prostriedkov skontrolovať aktuálnosť hodnôt zapísaných údajov a vykonať osobitné zosúladenie vždy keď zistí, že hodnota údajov v zdrojových registroch alebo referenčných registroch sa zmenila.

Osobitné zosúladenie vykoná registrový súd alebo registrátor bez návrhu automatizovane prostredníctvom programových a technických prostriedkov schválených ministerstvom spravodlivosti, a to zápisom, zmenou zápisu alebo výmazom zápisu hodnôt zapísaných údajov.

Osobitným zosúladením je konanie, ktorým sa má dosiahnuť zhoda zapísaných údajov v obchodnom registri s aktuálnymi hodnotami údajov v zdrojových alebo referenčných registroch inak, ako na základe registrácie alebo všeobecného zosúladenia.

Na osobitné zosúladenie je príslušný registrový súd aj registrátor.

Možnosť takéhoto automatického zápisu referencovaných údajov podľa zákonodarcu výrazným spôsobom odbremeňuje spoločnosť od byrokracie, nakoľko nebude potrebné nahlasovať zmeny v referencovaných údajoch o fyzických a právnických osobách.

Zároveň sa tým má znížiť aj finančný dopad na podnikateľské prostredie, nakoľko sú tieto úkony v súčasnosti spoplatnené.

8. REZERVÁCIA OBCHODNÉHO MENA

Novinkou, ktorú zavádza nový zákon, je možnosť rezervácie obchodného mena spoločnosti ešte pred jej vznikom, čo upravujú ust. § 109 až 111 nového zákona.

Podľa § 109: V registri rezervovaných obchodných mien sa evidujú údaje o obchodnom mene alebo názve zapisovanej osoby podľa § 8 pred tým, ako dôjde k podaniu návrhu na registráciu, a to na účely registrácie podľa druhej časti tohto zákona.

Register rezervovaných obchodných mien je sprístupnený na špecializovanom portáli. Register rezervovaných obchodných mien je súčasťou informačného systému obchodného registra.

Register rezervovaných obchodných mien vedie Okresný súd Žilina.

Podľa § 110: Žiadosť o rezerváciu obchodného mena alebo názvu (ďalej len „žiadosť o rezerváciu“) v registri rezervovaných obchodných mien je oprávnený podať každý, kto má právny záujem na rezervácii obchodného mena alebo názvu (ďalej len „žiadateľ“).

Žiadosť o rezerváciu sa podáva na príslušnom súde prostredníctvom na to určeného elektronického formulára a špecializovaného portálu a musí byť autorizovaná žiadateľom, inak na ňu súd neprihliada.

V registri rezervovaných obchodných mien sa evidujú iba údaje o žiadateľovi a rezervovanom obchodnom mene spoločnosti vrátane jej právnej formy. Rezervácia obchodného mena podlieha súdnemu poplatku v sume 50 EUR podľa novelizovaného sadzobníka súdnych poplatkov.

Po odoslaní žiadosti a zaplatení súdneho poplatku bude žiadateľovi doručené potvrdenie o rezervácii.

Rezervácia je platná 60 dní odo dňa doručenia potvrdenia o rezervácii. Po uplynutí tejto lehoty rezervované obchodné meno nebude súčasťou registra rezervovaných obchodných mien a jeho použitie sa stáva voľne dostupným.

Rovnako tiež samotným zápisom rezervovaného obchodného mena do obchodného registra rezervácia zaniká.

Údaje o rezervovaných obchodných menách budú verejne dostupné na špecializovanom portáli a teda každý záujemca o rezerváciu obchodného mena či o registráciu spoločnosti do obchodného registra si bude môcť overiť dostupnosť ním zvoleného obchodného mena. Zároveň počas trvania registrácie obchodného mena nebude možné vytvoriť novú rezerváciu na to isté obchodné meno, ani zarezervovať obchodné meno už zaregistrovanej obchodnej spoločnosti.

9. SANKCIE

Nový zákon o obchodnom registri zvyšuje pokuty.

Maximálna výška pokuty za porušenie povinností (napr. za nedodržanie lehoty na podanie návrhu na zápis zmien) sa zvyšuje na 4000 EUR.

Podľa § 113 ods. 1: Registrový súd môže uložiť osobe oprávnenej konať v mene zapísanej osoby poriadkovú pokutu do výšky 4 000 eur, ak si nesplní povinnosť a) podať návrh na registráciu v lehote ustanovenej zákonom, b) predložiť dokumenty, ktoré sa ukladajú do zbierky dokumentov, v lehote ustanovenej zákonom alebo c) ustanovenú podľa § 3a, § 9 ods. 4, § 21 ods. 8 až 10 Obchodného zákonníka.“

Podľa § 113 ods. 2: „Registrový súd môže uložiť oprávnenej osobe poriadkovú pokutu do výšky 4 000 eur, ak a) uvedie v návrhu na registráciu nepravdivé údaje, b) k návrhu na registráciu priloží dokumenty, ktorých obsah nezodpovedá skutočnému stavu, alebo c) na uloženie do zbierky dokumentov predloží dokumenty, ktorých obsah nezodpovedá skutočnému stavu.“

10. REGISTER DISKVALIFIKÁCIÍ

Register diskvalifikácii upravuje ust. § 114 až 116.

V registri diskvalifikácií sa evidujú údaje o fyzických osobách, o ktorých bolo rozhodnutím o vylúčení určené, že nesmú vykonávať funkciu (i) člena štatutárneho orgánu, (ii) člena dozorného orgánu, (iii) vedúceho pobočky slovenskej právnickej osoby, vedúceho pobočky zahraničnej právnickej osoby alebo (iv) prokuristu. Rozhodnutím o vylúčení môže byť aj rozhodnutie vydané v inom členskom štáte, ak bolo uznané postupom podľa osobitného predpisu.

Register diskvalifikácií je sprístupnený na webovom sídle ministerstva spravodlivosti. Register je súčasťou centrálneho informačného systému súdnictva. Vedie ho Okresný súd Žilina.

V registri diskvalifikácií sa evidujú údaje získané z diskvalifikačných listov.

Údaje z diskvalifikačných listov sa v registri diskvalifikácií evidujú počas trvania vylúčenia fyzickej osoby.

Súd, ktorého rozhodnutie v prvom stupni je rozhodnutím o vylúčení, je povinný bezodkladne zaslať súdu, ktorý vedie register diskvalifikácií diskvalifikačný list a rovnopis právoplatného rozhodnutia o vylúčení.

Diskvalifikačným listom sa na účely tohto zákona rozumie oznámenie súdu, ktoré obsahuje tieto údaje (i) meno a priezvisko vylúčenej osoby podľa § 13a ods. 1 Obchodného zákonníka (ďalej len „vylúčený zástupca“), (ii) dátum narodenia a rodné číslo vylúčeného zástupcu, ak mu bolo pridelené, (iii) údaj o štátnom občianstve vylúčeného zástupcu, (iv) bydlisko vylúčeného zástupcu, (v) označenie súdu, ktorý vydal rozhodnutie o vylúčení, číslo konania, deň vydania rozhodnutia, (vi) doba vylúčenia.

Údaje z diskvalifikačného listu sa zapíšu bezodkladne do registra diskvalifikácií.

Výpis z registra diskvalifikácií sa odošle bezodkladne registrovému súdu, ktorý vedie obchodný register, v ktorom je vylúčený zástupca zapísaný.

Register diskvalifikácii v podstate nadväzuje na ust. § 51 ods. 2 upravujúce osobitný prieskum pred registráciou zapisovaných údajov o fyzickej osobe do obchodného registra v postavení, ktoré sa zapisuje do obchodného registra a ktoré ju oprávňuje konať v mene zapísanej osoby alebo za zapísanú osobu, alebo ktorá je členom dozorného orgánu zapísanej osoby. Registrový súd alebo registrátor v rámci osobitného prieskumu preskúma v registri diskvalifikácií, či jej zápisu nebráni rozhodnutie o vylúčení podľa § 13a ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka.

11. POPLATKY

Nový zákon o obchodnom registri zároveň novelizuje aj zákon o súdnych poplatkoch.

Poplatky za niektoré úkony na obchodnom registri znižuje.

Poplatok za prvozápis akciovej spoločnosti je znížený na 550 EUR.

Prvozápis s.r.o. a iných právnych foriem je znížený na 220 EUR.

Poplatok za registrácie zmien je znížený na 50 EUR.

12. ZALOŽENIE SPOLOČNOSTI A NOTÁRSKA ZÁPISNICA

Nový zákon o obchodnom registri podstatne novelizoval zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení, a to v časti všeobecných ustanovení o zakladaní obchodných spoločností, konkrétne v ust. § 57 ods. 1 a ods. 3, ktoré upravuje založenie spoločnosti.

Podľa novelizovaného ust. § 57 ods. 1 Obchodného zákonníka: „Ak z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné, zakladá sa spoločnosť spoločenskou zmluvou vyhotovenou vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone alebo vo forme dokumentu autorizovaného advokátom a musí byť podpísaná všetkými zakladateľmi.“

Zákonodarca touto novelou priniesol  koncepčnú zmenu, kedy sa vyžaduje forma notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom pri každom zakladateľskom dokumente obchodnej spoločnosti.

Aj podľa novelizovaného ust. § 57 ods. 3 Obchodného zákonníka: Ak tento zákon pripúšťa, aby spoločnosť založil jediný zakladateľ, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina. Zakladateľská listina musí obsahovať rovnaké podstatné časti ako spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva a musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme dokumentu autorizovaného advokátom.“

Podmienka notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom sa stanovuje aj na vymedzené druhy rozhodnutí spoločnosti, ako je napríklad zvýšenie a zníženie základného imania či prevod obchodného podielu, určenie iného pomeru hlasov spoločníkov, tak, ako budú stanovovať novelizované ust. § 115 ods. 4, 127a ods. 3 a nový odsek 4.

13. ZRUŠENIE ZÁKAZU REŤAZENIA

Nový zákon ďalej z Obchodného zákonníka odstránením ustanovení § 96, § 105a a 112 vypúšťa zákaz reťazenia pri spoločnosti s ručením obmedzeným, čo znamená, že končí zákaz pre jednoosobovú s.r.o. založiť ako jediný spoločník inú jednoosobovú s.r.o. resp. končí obmedzenie fyzickej osoby založiť ako jediný spoločník maximálne tri spoločnosti s ručením obmedzeným.

Ako uvádza zákonodarca v dôvodovej správe, v praxi sa spomínané obmedzenia ukázali ako neefektívne, pretože každej jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným postačovala akákoľvek ďalšia osoba na to, aby spoločne založili neobmedzený počet iných spoločností s ručením obmedzeným. Práve z uvedeného dôvodu zákonodarca ustanovenia k zákazu reťazenia vypustil. 

14. NOVELA ZÁKONA O ADVOKÁCII

V súvislosti so zmenami vo veci povinnej autorizácie dokumentov advokátom pri zakladaní spoločností a pri zmenách, bol novelizovaný aj zákon č. 586/2003 Z. z. o advokácii v platnom znení, ktorým sa prostredníctvom nového znenia ust. § 1a upravuje autorizácia zmlúv a iných dokumentov.

Podľa novelizovaného ust. § 1a zákona o advokácii je autorizáciou zmluvy spísanie zmluvy o prevode nehnuteľnosti, zakladateľského dokumentu obchodnej spoločnosti, zmluvy o prevode obchodného podielu alebo akcionárskej zmluvy podľa § 220w ods. 3 Obchodného zákonníka, zistenie totožnosti účastníkov tejto zmluvy a ich zástupcov, posúdenie, či zmluva neodporuje zákonu, neobchádza zákon, neprieči sa dobrým mravom, a posúdenie, či uzavretím zmluvy nedôjde ku skutočnosti zakladajúcej vznik škody.

Autorizáciou dokumentu je aj spísanie dokumentu o právnom úkone, pre ktorý Obchodný zákonník alebo osobitné predpisy vyžadujú formu dokumentu autorizovaného advokátom, zistenie totožnosti účastníka úkonu a jeho zástupcu, posúdenie, či úkon neodporuje zákonu, neobchádza zákon, neprieči sa dobrým mravom, a či ním nedôjde ku skutočnosti zakladajúcej vznik škody.

Pridaným ust. § 1ac sa v zákone o advokácii zriaďuje centrálny register autorizácií vedený komorou, ktorý obsahuje advokátom autorizované zmluvy a advokátom autorizované dokumenty.

Advokát zabezpečí uloženie autorizovanej zmluvy alebo autorizovaného dokumentu v elektronickej podobe do registra autorizácií v deň vykonania autorizácie.

Register autorizácií je neverejný a ako uvádza zákonodarca, zriaďuje sa primárne na účely sťažnostného a disciplinárneho konania (ako poistka pred prípadným zneužitím inštitútu autorizácie zmluvy alebo iného dokumentu). Účastníci právnych úkonov sa tak budú môcť spoľahnúť, že ich právo na dôvernú komunikáciu s advokátom bude garantované aj v oblasti zakladania obchodných spoločností a autorizácií iných úkonov.

Nový zákon o obchodnom registri, ako aj súvisiace novelizácie, ktoré sme v našom článku uviedli, nadobúdajú účinnosť dňa 17. augusta 2026.

Publikované dňa 09.04.2026.

Kontaktný formulár

Sme pripravení naplniť Vaše práva.
Kontaktujte nás!

Zadajte vašu e-mailovú adresu.
Zadajte vaše telefónne čislo.
Napíšte nám správu.
Súhlaste so spracovaním osobných údajov.

Správa sa odosiela ....