1. ABSTRAKT
Nový Občiansky zákonník (ďalej tiež len ako “kódex” alebo “zákon”), schválený Národnou radou Slovenskej republiky 1. októbra 2026, má podľa schváleného § 1920 nadobudnúť účinnosť 1. júla 2027. Nahradí doterajší základný kódex súkromného práva – zákon č. 40/1964 Zb. – a zásadne zjednocuje aj doteraz osobitne upravenú časť obchodných záväzkov. Pre právnu prax však nebude rozhodujúce iba nové hmotnoprávne pravidlo, ale predovšetkým otázka, na ktorý právny vzťah a na ktorú právnu skutočnosť sa nové pravidlo vôbec použije.
Náš článok, ktorý práve čítate je prvou časťou výkladu prechodných ustanovení nového Občianskeho zákonníka a venuje sa ustanoveniu § 1893 až § 1906 schváleného znenia. Vysvetľuje všeobecný časový režim, lehoty, terminologickú kontinuitu, ochranu pokojného stavu a najmä prechod existujúcich právnických osôb, ich orgánov a likvidácií na nový kódex. Súvisiace ustanovenia ostatných častí kódexu rozoberáme len v rozsahu potrebnom na porozumeniu prechodných pravidiel.
2. PREČO SA NOVÝ ZÁKON NEPOUŽIJE NA VŠETKO ROVNAKO
Prechodné, resp. intertemporálne ustanovenia rozdeľujú časovú pôsobnosť doterajšieho a nového práva. Ich funkciou je zabrániť tomu, aby nové pravidlá bez výslovného zákonného podkladu menili už uzavreté právne skutočnosti, súčasne však umožniť, aby sa nový kódex postupne uplatnil aj na niektoré trvajúce pomery. Pri každom prípade preto treba oddelene skúmať (i) dátum vzniku vzťahu, (ii) povahu vzťahu, (iii) okamih konkrétneho právneho úkonu či udalosti, (iv) vznik jednotlivého nároku alebo povinnosti a (v) prípadnú osobitnú výnimku.
Rozlišuje sa tzv. pravá retroaktivita, pri ktorej by nová norma spätne menila právne účinky už uzavretých skutočností, a nepravá retroaktivita, pri ktorej nový predpis upravuje budúce účinky pomeru založeného v minulosti. Schválený § 1893 pracuje s časovým rozlíšením podľa povahy vzťahu a vo vybraných prípadoch s nepravou retroaktivitou; neustanovuje však všeobecné spätné prehodnocovanie už vzniknutých práv a povinností.
Základné pravidlo nie je úplne nové: doterajší Občiansky zákonník používal napríklad v § 854 a § 868 model časového rozlíšenia a Obchodný zákonník v § 763 ods. 1 a 2 osobitne chránil staršie záväzkové vzťahy a už plynúce lehoty. Novinkou je ich koncepčné spojenie do jedného všeobecného systému s jasným rozdelením osobných, rodinných a vecnoprávnych pomerov na jednej strane a ostatných, predovšetkým záväzkových, pomerov na strane druhej.
Na účinnosť kódexu preto nemožno reagovať jediným pravidlom typu „od júla 2027 platí všade nový zákon“.
Vzťah môže zostať starý, ale určitý neskorší úkon v ňom už bude nový.
Rovnako môže nový zákon regulovať budúci výkon vlastníctva, hoci jeho nadobudnutie pred rokmi posúdi súd podľa predchádzajúcich predpisov. Tento spôsob uvažovania je dôležitý pre advokátov a notárov, ale aj pre banky, prenajímateľov, zamestnávateľov vykonávajúcich súkromnoprávne úkony či členov štatutárnych orgánov. Vo vzťahu k osobitným zákonom treba vždy najprv preskúmať, či sa neuplatní ich vlastná prechodná alebo osobitná úprava.
3. STARÉ PRÁVNE VZŤAHY, NOVÉ PRAVIDLÁ: KDE JE HRANICA?
Ustanovenie § 1893 ods. 1: Novému zákonu podliehajú právne skutočnosti a právne vzťahy vzniknuté od jeho účinnosti. Kúpna zmluva uzavretá po 1. júli 2027 alebo právny úkon vykonaný až po tomto dni sa preto spravidla posúdi podľa nového kódexu, ak osobitný predpis alebo prechodné ustanovenie neustanovuje inak.
Ustanovenie § 1893 ods. 2 – osobné, rodinné a vecné práva: aj pomery vzniknuté pred účinnosťou sa do budúcna spravujú novým zákonom. Ich vznik a práva či povinnosti, ktoré už vznikli pred 1. júlom 2027, sa naďalej posudzujú podľa doterajšieho práva. Napríklad vlastnícke právo nadobudnuté v roku 2024 sa spätne „nenadobúda“ nanovo; nový kódex však bude zásadne upravovať jeho budúci výkon a ochranu. Osobitné výnimky v nasledujúcich ustanoveniach môžu tento výsledok modifikovať.
Nové a staré právo sa môžu stretnúť v jednej nehnuteľnosti. Ak bolo vlastníctvo alebo vecné bremeno platne zriadené pred rozhodným dňom, účinnosť nového kódexu nespôsobí, že sa opäť skúmajú historické podmienky jeho vzniku podľa nového zákona. Práva a povinnosti, ktoré už vznikli, sa tiež hodnotia podľa starých predpisov. Neskoršie susedské konflikty či výkon oprávnení vlastníka však spravidla podliehajú novému vecnoprávnemu režimu. Toto rozlíšenie nie je iba terminologické: môže určovať obsah ochrany, mieru povinnej starostlivosti a právne následky neskoršieho konania. Pri zabezpečovacích vecných právach treba navyše zohľadniť osobitné intertemporálne ustanovenia, ktoré sa nachádzajú za rámcom tejto prvej časti série.
Ustanovenie § 1893 ods. 3 – ostatné vzťahy: právne vzťahy vzniknuté pred účinnosťou, najmä zmluvné záväzky, zostávajú pod doterajšími predpismi, a to aj pokiaľ ide o práva a povinnosti z porušenia skorších zmlúv. Teda napríklad zmluva o dlhodobom nájme, úvere alebo diele uzavretá do 30. júna 2027 sa teda nestane automaticky zmluvou podliehajúcou novému kódexu len preto, že plnenie, vady či porušenie nastanú v roku 2028. Kvalifikáciu však vždy treba preveriť podľa osobitných ustanovení a podľa povahy konkrétneho nároku.
Staršia zmluva nemusí byť „zamrznutá“ v každom detaile. Práve tu má rozhodujúcu váhu vysvetlenie v osobitnej dôvodovej správe k pôvodnému § 1889, ktorý zodpovedá schválenému § 1893. Ak v roku 2028 dôjde k novému započítaniu, k odpusteniu dlhu alebo k postúpeniu pohľadávky založenej v roku 2026, ide aj o právnu skutočnosť nastávajúcu po účinnosti nového kódexu. Jej forma a účinky sa podľa dôvodovej správy posudzujú podľa nových pravidiel, hoci podkladová pohľadávka a samotný zmluvný záväzok zostávajú v starom režime. Nemožno preto bez ďalšieho vyhlásiť ani to, že celý vzťah je starý, ani to, že sa celý automaticky mení na nový.
Ustanovenie § 1893 ods. 4 – možnosť zvoliť nový režim: strany sa môžu písomne dohodnúť, že starší právny vzťah bude spravovaný novým zákonom. Už vzniknuté práva a povinnosti ostávajú nedotknuté. Dôvodová správa vysvetľuje, že dohoda smeruje na celý právny vzťah, nie iba na účelovo vybrané ustanovenia, a má účinky do budúcna. Zmluvná strana tak nemôže jednostranne nanútiť druhému účastníkovi nové pravidlá premlčania, zodpovednosti alebo nesplnenia.
Dohoda o podriadení starého vzťahu novému kódexu má aj limity dôležité pre zmluvnú prax. Vyžaduje sa písomná forma, má pôsobiť iba do budúcnosti a podľa dôvodovej správy sa má týkať právneho vzťahu ako celku. Nemožno jej spätne prisúdiť účinok na už splatnú a vzniknutú sankciu, na dovtedy vzniknuté práva či na skončené právne úkony. Pred uzavretím takejto dohody je vhodné vykonať kontrolu zmluvy vrátane ručenia, zabezpečenia, spôsobu plnenia, režimu nesplnenia a premlčania, pretože zmena právneho režimu môže mať širší dosah, než strany pôvodne zamýšľali.
Príklad z praxe: podnikatelia uzavreli v roku 2026 zmluvu o dielo s plnením do roku 2029. Bez písomnej dohody o zmene rozhodného režimu sa práva zo zmluvy aj následky jej porušenia v zásade spravujú skoršou úpravou. Ak v roku 2028 uzavrú nový dodatok, na právny úkon dodatku dopadnú pravidlá účinné v čase jeho uzavretia; obsah pôvodného záväzku však nezmení automaticky každá nová norma. Preto bude potrebné výslovne odlíšiť nový právny úkon a starý podkladový záväzok.
Osobitná dôvodová správa ako príklady právnych úkonov po účinnosti kódexu uvádza postúpenie pohľadávky, započítanie, odpustenie dlhu a splnenie záväzku. Pri postúpení starej pohľadávky tak jej existencia a postupiteľnosť vychádzajú zo staršieho práva, zatiaľ čo samotná nová cesná zmluva a jej forma sa posudzujú podľa práva účinného pri jej uzavretí. Táto kombinácia vyžaduje presné rozlíšenie jednotlivých otázok, aby nevznikla neodôvodnená predstava, že každý aspekt starého záväzku podlieha automaticky celému novému kódexu.
Príklad s plnením a ručením. Dlžník plní v roku 2028 peňažný záväzok založený starou zmluvou. Podľa vysvetlenia dôvodovej správy sa starým právom spravuje obsah povinnosti – čo, koľko, kedy a kde je dlžník povinný plniť. Nová úprava však môže určiť spôsob a účinky samotného plnenia, vrátane priradenia platby ku konkrétnemu dlhu, istine alebo príslušenstvu. Ak dlh plní ručiteľ alebo solidárny dlžník, prípustnosť a obsah regresu a príslušných námietok ostávajú viazané na doterajšie právo podkladového záväzku. Pri príprave žaloby či dohody o vyrovnaní je preto potrebné pomenovať každú rozhodnú právnu skutočnosť samostatne.
4. KEĎ INÝ ZÁKON STÁLE ODKAZUJE NA ZRUŠENÝ PARAGRAF
Ustanovenie § 1894 reaguje na odkazujúce ustanovenia v iných právnych predpisoch. Ak osobitný zákon naďalej odkazuje na paragraf zrušený novým kódexom, má sa namiesto neho použiť ustanovenie nového zákona, ktoré je svojím obsahom a účelom najbližšie. Nepôjde preto vždy o mechanické prečíslovanie paragrafov.
Praktický význam: orgány verejnej moci, podnikatelia a ich právni zástupcovia sa nebudú môcť uspokojiť iba s porovnaním čísel paragrafov. Bude potrebné identifikovať normu plniacu rovnakú funkciu, prípadne posúdiť, či konkrétny odkaz v osobitnom predpise má vlastný právny kontext. Toto všeobecné pravidlo pomáha preklenúť legislatívne odkazy, ktoré zákonodarca nestihne súčasne upraviť.
5. STARÉ POJMY V NOVOM KÓDEXE: AKO IM ROZUMIEŤ
Ustanovenie § 1895 ods. 1 chráni významovú kontinuitu pojmov v osobitných zákonoch. Ak nový kódex pripisuje určitému pojmu iný význam než doterajšie právo, osobitný predpis si na svoje účely zachová pôvodný význam. Pri použití nového Občianskeho zákonníka na takýto pojem sa potom vyberá obsahovo a účelovo zodpovedajúce ustanovenie. Ide o dôležitú ochranu pred neúmyselnou zmenou obsahu mnohých osobitných predpisov.
Ustanovenie § 1895 ods. 2 rieši opačný problém: ak osobitný predpis používa iný výraz pre tú istú osobu, vec alebo právnu skutočnosť, treba ho rozumieť v terminológii nového kódexu. Dôvodová správa uvádza napríklad starší pojem „nájomca“ a nový pojem „nájomník“. Nový slovník však sám osebe nemení obsah starých zmlúv ani už vzniknuté nároky.
Osobitnú pozornosť si vyžaduje aj nové rozlíšenie pojmov záväzok, dlh a nárok. Dôvodová správa upozorňuje, že pojem „záväzok“ v niektorých zachovaných ustanoveniach Obchodného zákonníka môže znamenať konkrétny dlh, zatiaľ čo nový kódex ho používa v širšom zmysle záväzkového právneho vzťahu. Pri jeho použití sa preto nesmie ignorovať pôvodný účel príslušného ustanovenia.
Súčasné zachovanie a zjednotenie slovníka sa nevylučujú. V prvom prípade zákon chráni význam pojmu v osobitnom predpise, aby rekodifikácia mimochodom nezmenila jeho právne následky; v druhom umožňuje previesť odlišné označenie na obsahovo rovnaký inštitút nového kódexu. Dôvodová správa k pôvodnému § 1891 okrem pojmov „záväzok“ a „dlh“ uvádza aj pojmy nárok, náležitá starostlivosť, lehota či doba. Pri zmluvných podmienkach, vnútorných predpisoch a osobitných zákonoch je preto vhodné oddeliť odlišné pomenovanie tej istej veci od rovnakého slova s iným právnym obsahom. Práve zamieňanie týchto dvoch situácií bude zdrojom výkladových chýb.
6. KTORÉ LEHOTY BEŽIA PO STAROM A KTORÉ PO NOVOM
Podľa ust. § 1896 sa všetky lehoty a doby, ktoré začali plynúť pred 1. júlom 2027, až do uplynutia posudzujú podľa doterajších predpisov. Ostatné lehoty sa spravujú právom rozhodným pre vzťah, z ktorého vyplývajú. Ide o výslovné zabezpečenie kontinuity premlčania, preklúzie a ďalších časových pravidiel; dôvodová správa tento mechanizmus prirovnáva k doterajšiemu § 763 ods. 2 Obchodného zákonníka.
Modelová situácia: trojročná lehota začala plynúť v roku 2026. Samotná účinnosť nového kódexu ju automaticky neskráti ani nezačne počítať odznova. Ak však lehota začne až po účinnosti kódexu zo záväzku, ktorý zostal podľa § 1893 ods. 3 pod doterajším právom, aj nová lehota sa spravidla bude spravovať starým právom. Platí to napríklad pre niektoré nové záručné, výpovedné a premlčacie lehoty vyplývajúce zo staršej zmluvy.
Nový kódex pritom vo všeobecnej časti obsahuje prepracovanú úpravu premlčania a preklúzie (najmä § 137 až 163). Ich obsah nemožno bez intertemporálneho testu automaticky aplikovať na staršie nároky. V konkrétnej veci treba najprv určiť, či lehota už bežala pred účinnosťou, a ak nie, ktorým právom sa spravuje hlavný právny vzťah.
Nový všeobecný režim premlčania obsahuje okrem základných pravidiel aj osobitné nástroje, napríklad úpravu premlčania nároku priznaného súdom a dohody strán o dĺžke premlčacej lehoty (§ 139 a § 142). Ani tieto nové nástroje nemožno automaticky premietnuť do starého záväzku. Dôvodová správa k pôvodnému § 1892 výslovne vysvetľuje, že právo rozhodné pre hlavný vzťah určuje aj režim lehôt, ktoré z neho začnú plynúť až po účinnosti zákona. Platí to nielen pri premlčaní a preklúzii, ale podľa povahy vzťahu aj pri výpovedných a záručných dobách. Pozornosť si vyžaduje rozdiel medzi počiatkom lehoty a dátumom samotného úkonu, ktorým sa právo uplatňuje.
7. ROZBEHNUTÉ SPORY O POKOJNÝ STAV SA DOKONČIA PO STAROM
Ustanovenie § 1897 zachováva doterajší postup pre konania o ochrane proti zrejmému zásahu do pokojného stavu, ktoré boli začaté podľa predpisov účinných do 30. júna 2027. Takéto konanie sa dokončí podľa dovtedajších predpisov. Vychádza sa z doterajšieho § 5 zákona č. 40/1964 Zb., ktorý umožňuje zásah príslušnej obce pri zrejmom zásahu do pokojného stavu.
Dôvodová správa objasňuje, že nový kódex toto osobitné konanie nepreberá a jeho funkciu nahrádza predovšetkým podrobnejšia úprava svojpomoci a ochrany držby (§ 1436 až 1440). Už začaté konania však nemožno bez výslovného zákonného pravidla zastaviť či presunúť do iného režimu. Praktický príklad: spor o svojvoľné zatarasenie prístupu k užívanej nehnuteľnosti, v ktorom sa obec začala zaoberať návrhom pred rozhodným dátumom, sa procesne dokončí podľa starých pravidiel; nové incidenty bude potrebné posudzovať podľa novej právnej úpravy a jej procesného rámca.
Nový systém ochrany držby je obsahovo odlišný od doterajšieho obecného zásahu. V novom kódexe zákaz svojvoľného rušenia držby ustanovuje § 1436, svojpomocnú ochranu § 1437 a súdnu ochranu § 1438. Podľa § 1439 sa právo na súdnu ochranu držby musí uplatniť v šesťtýždňovej subjektívnej lehote, najneskôr do jedného roka od rušenia. Tieto nové lehoty nemožno preniesť bez ďalšieho na staré rozbehnuté konanie podľa § 5 doterajšieho Občianskeho zákonníka: to § 1897 výslovne ponecháva v starom režime. Pre vlastníka alebo držiteľa je preto podstatné zaznamenať nielen dátum zásahu, ale aj to, kedy a akým spôsobom sa začala uplatňovať ochrana.
8. STARŠIE ROZSUDKY O SPÔSOBILOSTI ZOSTÁVAJÚ ÚČINNÉ
Ustanovenie § 1898 stanovuje, že právne účinky skorších rozhodnutí o obmedzení aj pozbavení spôsobilosti na právne úkony zostávajú zachované. Účinnosť nového kódexu preto sama osebe nezruší ani „nevylieči“ staré rozsudky. Ide o stabilizačné pravidlo, ktorého účelom je predísť právnemu vákuu v ochrane dotknutých osôb a tretích osôb.
Súčasne treba čítať toto ustanovenie spolu s ust. § 172 až 174 nového kódexu. Nová úprava uprednostňuje obmedzenie spôsobilosti iba v nevyhnutnom rozsahu a na nevyhnutnú dobu, za predpokladu, že miernejšie opatrenia nestačia. Podľa § 174 môže súd obmedzenie meniť alebo rušiť, keď dôvody odpadnú alebo sa zmenia; zákon obsahuje aj pravidlo pravidelného preskúmania. Osobitná dôvodová správa k dnešnému § 1898 výslovne počíta s tým, že opodstatnenosť starších rozhodnutí bude možné preskúmať podľa nového práva.
Pre opatrovníkov, rodiny, banky a notárov to znamená (i) naďalej rešpektovať právoplatné skoršie rozhodnutie, (ii) sledovať konkrétny rozsah obmedzenia a (iii) pri novom konaní pred súdom uplatniť nový hmotnoprávny rámec. Nemožno však tvrdiť, že každé skoršie pozbavenie spôsobilosti sa 1. júla 2027 automaticky premieňa na konkrétne nové obmedzenie.
Dôvodová správa zdôrazňuje, že reforma neruší skoršie právoplatné rozhodnutia zo zákona. Nový § 172 však pripúšťa iba nevyhnutný rozsah a nevyhnutnú dobu obmedzenia spôsobilosti; § 174 umožňuje rozhodnutie pri zmene pomerov zmeniť alebo zrušiť, a to aj bez návrhu. Rozhodnutie vydané v starom režime preto zostáva účinné, no do budúcnosti môže byť preskúmané podľa nových pravidiel. Pri konkrétnom úkone nie je postačujúce iba všeobecne konštatovať, že osoba má obmedzenú spôsobilosť: vždy je potrebné poznať presný obsah a rozsah výroku súdneho rozhodnutia a právny stav platný v čase posudzovaného úkonu.
9. ČO SA ZMENÍ PRE EXISTUJÚCE FIRMY, ZDRUŽENIA A NADÁCIE
Podľa ust. § 1899 ods. 1 sa právna povaha a vnútorné pomery právnických osôb založených pred účinnosťou nového kódexu spravujú novým zákonom už od jeho účinnosti. Práva a povinnosti vzniknuté z týchto pomerov pred týmto dňom sa však posudzujú podľa doterajšieho práva. Ide o jednu z najdôležitejších aplikácií nepravej retroaktivity v celej skúmanej časti.
Doterajší Občiansky zákonník upravoval právnické osoby všeobecne iba stručne v § 18 a nasl., pričom množstvo otázok riešili osobitné zákony alebo sa vypĺňali analógiou obchodného práva. Nový kódex ustanovuje všeobecný rámec právnických osôb (§ 211 až 285), najmä ich orgánov, lojality, náležitej starostlivosti, zodpovednosti, rozhodovania a likvidácie. Dôvodová správa výslovne zamýšľa vyplniť medzery tejto všeobecnej úpravy.
Nový kódex buduje pre právnické osoby spoločný všeobecný základ, ktorý starý Občiansky zákonník v § 18 a nasl. poskytoval len v obmedzenom rozsahu. Dôvodová správa vysvetľuje, že pri združeniach či nadáciách sa doteraz otázky vnútorného riadenia, lojality a zodpovednosti členov orgánov museli často riešiť osobitnou úpravou alebo analógiou s obchodnými spoločnosťami. Od účinnosti kódexu preto bude potrebné prihliadať najmä na nové § 224 až 230, vrátane lojality člena orgánu, náležitej starostlivosti a jeho zodpovednosti za škodu. To neznamená plošné nahradenie všetkých osobitných zákonov: osobitná úprava konkrétnej formy právnickej osoby má prednosť. Nové všeobecné ustanovenia sa použijú najmä tam, kde osobitný predpis neupravuje vec inak.
Pravidlo sa môže dotknúť občianskych združení, nadácií, neziskových organizácií, spoločenstiev vlastníkov bytov aj obchodných spoločností, len v rozsahu, v akom osobitný zákon neupravuje konkrétnu otázku odlišne. Zásada lex specialis derogat legi generali zostáva rozhodujúca. Nová všeobecná úprava nie je dôvodom ignorovať kogentné pravidlá Obchodného zákonníka alebo zákona o príslušnom type právnickej osoby.
Praktický príklad: ak člen orgánu občianskeho združenia poruší povinnosť lojality až v auguste 2027, môže byť pri absencii špeciálnej odchýlky relevantný nový režim podľa § 225 až 233. Ak však právne relevantné porušenie povinnosti nastalo ešte v roku 2026, nemožno mu bez ďalšieho spätne pripísať nové sankcie len z dôvodu novej kodifikácie.
Ustanovenie § 1899 ods. 2 chráni aj konania o zápise do verejného registra začaté pred účinnosťou: dokončia sa podľa doterajších predpisov. Pri nových zápisoch začatých po rozhodnom dni sa musí preveriť aktuálny procesný aj hmotnoprávny režim príslušného registra.
10. STANOVY A ZAKLADATEĽSKÉ LISTINY: MENIŤ, ALEBO NEMENIŤ?
Ustanovenie § 1900 ods. 1: ak časť zakladateľského úkonu alebo stanov existujúcej právnickej osoby odporuje novým kogentným ustanoveniam, od 1. júla 2027 stráca záväznosť v odporujúcom rozsahu. Zvyšok dokumentu zostáva zachovaný. Takýto následok vzniká zo zákona a netreba naň osobitné súdne rozhodnutie alebo automatickú revíziu celého dokumentu.
Ustanovenie § 1900 ods. 2: právnická osoba však nemá všeobecnú povinnosť zosúladiť staré, pôvodne zákonné stanovy či zakladateľskú listinu so všetkými novými formálnymi požiadavkami. Samotný nesúlad s novým kódexom nie je dôvodom jej neplatnosti alebo zrušenia. Tieto dve pravidlá nie sú protirečivé: neúčinnosť konkrétnej kogentne neprípustnej klauzuly neznamená povinnosť úplného prepísania stanov.
Dôvodová správa ako príklad uvádza klauzulu, ktorá by vopred úplne vylúčila nároky právnickej osoby voči členovi orgánu pre porušenie povinnosti lojality. Po účinnosti nového práva je potrebné preveriť napríklad § 225, § 226 a § 231. Takéto ustanovenie môže byť v odporujúcom rozsahu nezáväzné; nemožno však predpokladať, že každá odlišná formulácia stanov od nového zákona je protiprávna, keďže mnohé normy majú dispozitívnu povahu.
Praktickým odporúčaním je cielený právny audit zakladateľských listín: (i) identifikovať ustanovenia s možným rozporom s kogentným právom, (ii) oddeliť ich od čisto terminologických a formálnych rozdielov, (iii) posúdiť osobitný zákon konkrétnej právnickej osoby a (iv) upraviť dokumenty pri najbližšej vhodnej príležitosti, ak by ich zachovanie komplikovalo riadenie právnickej osoby. Takýto audit je rozumný, nie však všeobecne zákonom nariadený do určitej lehoty.
Dôležitý je rozdiel medzi stratou záväznosti ustanovenia stanov a neplatnosťou samotnej právnickej osoby. Podľa dôvodovej správy zákonodarca vedome neprevzal české pravidlo prikazujúce plošné prispôsobenie zakladateľských dokumentov pod hrozbou zrušenia subjektu. Ak je určitá stará klauzula v rozpore s kogentným ustanovením nového kódexu, v kolidujúcom rozsahu prestáva viazať od účinnosti zákona, bez toho, aby tým automaticky zanikla právnická osoba. Naproti tomu samotná odlišná terminológia alebo pôvodne postačujúce formálne náležitosti nevyvolávajú všeobecnú povinnosť vytvoriť nové stanovy. Pri reálnom audite treba dbať na to, či pravidlo nového kódexu skutočne nepripúšťa odchýlenie sa.
11. ZMLUVY S ČLENMI ORGÁNOV BEZ SPÄTNÉHO SCHVAĽOVANIA
Ustanovenie § 1901 stanovuje, že zmluvy medzi právnickou osobou a členom jej orgánu uzavreté pred účinnosťou kódexu nepodliehajú dodatočnému schvaľovaniu podľa nového zákona. Podľa schváleného § 224 ods. 1 inak schvaľuje zmluvu upravujúcu vzájomné práva a povinnosti orgán oprávnený člena orgánu ustanoviť. Nová požiadavka teda nevyvoláva povinnosť spätne schvaľovať staré platné zmluvy.
Pre právnické osoby je významné rozlíšenie medzi (i) starou zmluvou, ktorú nie je potrebné spätne schváliť, (ii) novou zmluvou uzatváranou po účinnosti kódexu a (iii) neskorším dodatkom, pri ktorom treba osobitne vyhodnotiť povahu zmeny a súvisiaci nový režim. Výnimka z dodatočného schválenia neznamená výnimku zo všetkých nových povinností člena orgánu pri výkone funkcie po 1. júli 2027.
Nový § 224 zavádza všeobecné schvaľovanie zmluvy s členom orgánu tým orgánom, ktorý je oprávnený člena ustanoviť, a zároveň upravuje základnú povahu ich zmluvného vzťahu. Staršie uzavreté zmluvy však § 1901 z tohto dodatočného schvaľovania vyberá. Dôvodová správa k pôvodnému § 1897 to odôvodňuje znížením administratívnej záťaže. V praxi je pritom potrebné oddeliť (i) formálne schválenie už uzavretej zmluvy, (ii) povinnosti člena orgánu pri výkone funkcie po účinnosti zákona a (iii) otázku, či neskoršia dohoda predstavuje iba technický dodatok alebo obsahovo novú zmluvu. Poslednú otázku treba posúdiť podľa jej skutočného obsahu; automatické pravidlo pre každý dodatok zákon neustanovuje.
12. STARÉ UZNESENIA A NOVÉ ŽALOBY: KTORÉ PRAVIDLÁ PLATIA
Podľa ust. § 1902 sa vady rozhodnutia orgánu právnickej osoby prijatého pred účinnosťou kódexu posudzujú podľa dovtedajších predpisov. Rovnako sa podľa starého práva dokončia konania o určenie neplatnosti rozhodnutia alebo o určenie existencie práva z rozhodnutia orgánu, ktoré sa začali pred účinnosťou. Pre určenie režimu vady je teda dôležitý dátum prijatia rozhodnutia, nie iba dátum podania žaloby.
Nový kódex zavádza podrobnejší systém neplatnosti, zrušiteľnosti a súdneho prieskumu rozhodnutí orgánov právnických osôb (§ 236 až 243). Napríklad § 239 stanovuje žalobné lehoty pri zrušiteľnom rozhodnutí a § 240 rieši žalobu o určenie neplatnosti. Tieto nové procesno-hmotnoprávne konštrukcie však nemožno bez intertemporálneho testu spätne uplatniť na uznesenie prijaté v roku 2026.
Príklad: členská schôdza združenia prijala sporné uznesenie v júni 2027 a člen podá žalobu až v auguste 2027. Hoci ide o novú žalobu, nedostatky samotného rozhodnutia sa podľa § 1902 posudzujú podľa starého práva. Ak by totožné uznesenie bolo prijaté až v júli 2027, vstupuje do hry nový rámec, vždy s prihliadnutím na osobitný predpis upravujúci danú právnickú osobu.
Pri rozhodnutiach orgánov právnických osôb ide o výraznú koncepčnú novinku. Starý Občiansky zákonník nemal jednotný všeobecný systém rozlišovania medzi neplatným a zrušiteľným rozhodnutím. Nový § 237 upravuje neplatnosť, § 238 zrušiteľnosť a § 239 procesnú legitimáciu a lehoty pre žalobu o zrušenie. Podľa schváleného § 239 ods. 2 je subjektívna lehota tri mesiace od dozvedenia sa o rozhodnutí, najviac šesť mesiacov od jeho prijatia, s osobitným režimom vnútorného preskúmania; § 240 upravuje žalobu o určenie neplatnosti. Tieto pravidlá treba dôsledne oddeliť od posudzovania rozhodnutí prijatých pred účinnosťou, pretože § 1902 nepripúšťa ich automatické spätné prehodnotenie podľa nových kritérií.
13. MUSIA SI EXISTUJÚCE PRÁVNICKÉ OSOBY MENIŤ NÁZOV?
Podľa ust. § 1903 právnická osoba založená pred účinnosťou kódexu nemusí prispôsobiť svoj názov novej právnej úprave. Nový § 250 a § 251 podrobnejšie upravujú názov právnickej osoby, označenie právnej formy, zákaz klamlivého alebo zameniteľného názvu a ďalšie pravidlá. Existujúci subjekt však nebude mať automatickú povinnosť plošného premenovania len preto, že nové zákonné znenie používa odlišné všeobecné kritériá.
Rovnako nejde o bezvýhradnú výnimku pre budúce právne úkony a zmeny názvu. Ak sa právnická osoba po rozhodnom dni dobrovoľne premenuje, treba posúdiť nové materiálne kritériá a prípadné osobitné predpisy. Dôvodová správa preferuje toto riešenie s cieľom predísť zbytočnej administratívnej záťaži, keďže osobitné zákony už dnes v mnohých prípadoch obsahujú obdobné požiadavky.
14. KEDY MOŽNO NAPADNÚŤ LEGALITU PRÁVNICKEJ OSOBY
Ustanovenie § 1904 výslovne prikazuje použiť § 218 nového Občianskeho zákonníka aj na právnické osoby založené pred jeho účinnosťou. Súčasne však určuje, že vady založenia alebo vzniku sa hodnotia podľa práva účinného v čase založenia a vzniku právnickej osoby. Ide o dôležité rozlíšenie medzi novým spôsobom právnej kvalifikácie neplatnosti a historickou zákonnosťou pôvodných zakladateľských úkonov.
Podľa § 218 ods. 1 po vzniku právnickej osoby nemožno žiadať určenie, že vôbec nevznikla. Odsek 2 taxatívne vymedzuje prípady možného rozhodnutia súdu o neplatnosti, napríklad chýbajúci zakladateľský úkon alebo jeho predpísaná forma či zakázaný účel právnickej osoby; odsek 3 chráni právne vzťahy, do ktorých takýto subjekt vstúpil. Nová všeobecná úprava tak systematicky nadväzuje na osobitné pravidlá známe napríklad pri obchodných spoločnostiach.
Príklad: združenie riadne založené v roku 2018 nemôže byť po roku 2027 považované za neplatné len preto, že jeho pôvodný zakladateľský dokument nespĺňa niektorú novú formálnu náležitosť, ktorá v čase jeho vzniku nebola povinná. Ak je však namietaná skutočná historická vada založenia, tá sa preskúma podľa právneho stavu roku 2018, pri aplikácii nového mechanizmu § 218 v rozsahu určenom § 1904.
Podľa nového § 218 môže súd vysloviť neplatnosť právnickej osoby len zo zákonom vymedzených dôvodov, napríklad ak chýbal zákonom vyžadovaný zakladateľský úkon, jeho predpísaná forma, nevyhnutná náležitosť alebo potrebný počet spôsobilých zakladateľov, prípadne išlo o zakázaný subjekt alebo zakázaný účel. Zároveň § 218 ods. 3 chráni právne vzťahy, do ktorých právnická osoba vstúpila. Dôvodová správa k pôvodnému § 1900 vysvetľuje, že tým nová všeobecná úprava približuje ochranu existujúcich právnických osôb mechanizmu doteraz známemu najmä pri obchodných spoločnostiach (§ 68a Obchodného zákonníka). Vady pri založení sa však podľa § 1904 vždy merajú právom účinným v dobe založenia a vzniku.
15. LIKVIDÁCIA ZAČATÁ PRED REFORMOU: ROZHODUJE LIKVIDÁTOR
Podľa ust. § 1905 sa likvidácia právnickej osoby, v ktorej bol prvý likvidátor ustanovený pred účinnosťou nového kódexu, dokončí podľa doterajších predpisov. Rozhodujúce nie je iba prijatie uznesenia o zrušení právnickej osoby, dátum jej vstupu do likvidácie alebo okamih výmazu z registra, ale práve ustanovenie prvého likvidátora.
V novom kódexe sú všeobecné pravidlá likvidácie obsiahnuté najmä v § 264 až 285. Dôvodová správa zdôrazňuje, že doterajšie predpisy už pri mnohých právnických osobách používali režim Obchodného zákonníka prostredníctvom odkazu v § 20a ods. 4 starého Občianskeho zákonníka a v osobitných zákonoch. Prebiehajúca likvidácia sa preto neprepisuje podľa nových pravidiel, hoci medzi režimami nemusí byť zásadný vecný rozdiel.
Praktický príklad: nezisková organizácia ustanovila prvého likvidátora v máji 2027 a k 1. júlu 2027 ešte neuspokojila veriteľov. Likvidácia sa dokončí podľa predchádzajúcej úpravy. Ak bude prvý likvidátor ustanovený až po účinnosti nového kódexu, treba uplatniť novú úpravu, pokiaľ osobitný predpis daného subjektu nestanoví inak. Pri podnikateľských subjektoch je nevyhnutné súbežne preveriť aj zachované osobitné predpisy o obchodných spoločnostiach.
Hraničná situácia môže vzniknúť, ak právnická osoba rozhodla o zrušení pred 1. júlom 2027, ale prvý likvidátor bol ustanovený až po tomto dátume. § 1905 používa výslovne okamih ustanovenia prvého likvidátora; samotné skoršie rozhodnutie o zrušení teda bez ďalšieho nestačí na zachovanie starého likvidačného režimu. Dôvodová správa k pôvodnému § 1901 vysvetľuje, že nové pravidlá likvidácie do značnej miery nadväzujú na obchodnoprávne postupy doteraz používané aj pri viacerých neziskových formách. Pre prax to znamená viesť spoľahlivú dokumentáciu o ustanovení likvidátora, registrácii a vykonaných úkonoch, pretože pri spore o režim likvidácie bude rozhodujúca práve táto časová skutočnosť.
16. SÚKROMNÉ FONDY: NOVÝ INŠTITÚT, ODLOŽENÉ ZAKLADANIE
Ustanovenie § 1906 obsahuje osobitný odklad: súkromný fond možno založiť až odo dňa účinnosti osobitného predpisu podľa § 290 ods. 6. Samotná účinnosť nového Občianskeho zákonníka teda ešte nemusí znamenať, že bude možné súkromný fond bez ďalších podmienok prakticky vytvoriť. Pre tento nový inštitút je potrebná samostatná podrobná úprava.
Podľa § 290 ods. 1 je súkromný fond právnickou osobou, ktorej majetok je určený na trvalé plnenie súkromného účelu vymedzeného zakladateľom. § 290 ods. 4 viaže jeho vznik na zápis do verejného registra súkromných fondov. Odsek 6 výslovne zveruje osobitnému predpisu ďalšie kľúčové otázky: postavenie zakladateľa a príjemcov plnení, vznik, orgány, správu majetku, registráciu, dohľad, zrušenie, zánik a ochranu veriteľov či ďalších dotknutých osôb.
Podstatné pre prax: vlastníci majetku, rodinné podniky a poradcovia by nemali vyvodzovať z § 290 okamžitú možnosť zakladania súkromných fondov od 1. júla 2027. Pred akýmkoľvek plánovaným vyčlenením majetku je potrebné overiť prijatie a účinnosť osobitného vykonávajúceho zákona. Schválený § 1906 je obsahovou novinkou oproti pôvodnej osobitnej dôvodovej správe; jej pasáž označená „K § 1906“ sa v skutočnosti týka úplne inej problematiky – odporovania právnym úkonom dlžníka – a preto ju nemožno použiť ako vysvetlenie § 1906 schváleného znenia.
Súkromný fond nemožno stotožňovať s nadáciou alebo s bežným majetkovým účelovým združením. Schválený § 290 vytvára základný rámec novej právnickej osoby slúžiacej na trvalé plnenie súkromného účelu, ale podrobné garancie ochrany veriteľov, potomkov s povinným podielom a manžela zakladateľa ponecháva osobitnému zákonu. Práve preto § 1906 odkladá založenie súkromného fondu až na deň účinnosti tohto predpisu. V pôvodnej osobitnej dôvodovej správe absentuje samostatné odôvodnenie schváleného § 1906; vysvetlenie jeho účelu v článku preto vychádza z textu schváleného § 1906 a § 290, nie z nepoužiteľnej pasáže s rovnakým pôvodným číslom.
17. ČO TREBA PRIPRAVIŤ PRED ÚČINNOSŤOU KÓDEXU
Základná orientácia: (i) nové právne skutočnosti od účinnosti zákona podliehajú spravidla novému právu; (ii) staršie osobné, rodinné a vecnoprávne pomery prejdú vo svojich budúcich účinkoch spravidla na nový režim; (iii) staršie záväzky zostávajú spravidla pod starým právom; (iv) písomná dohoda strán môže pri staršom právnom vzťahu zabezpečiť budúce použitie nového kódexu; (v) osobitné prechodné ustanovenia majú prednosť pred všeobecným pravidlom.
Pri existujúcich právnických osobách bude najpraktickejšie preveriť (i) stanovami upravené právomoci orgánov, (ii) klauzuly odporujúce kogentným povinnostiam, (iii) zmluvy s členmi orgánov, (iv) budúce termíny prijímania rozhodnutí, (v) otvorené registrové a súdne konania a (vi) okamih ustanovenia prvého likvidátora. Plošná povinnosť meniť všetky stanovy, názvy či už uzavreté zmluvy zo samotnej účinnosti kódexu nevyplýva.
Praktický test pred začiatkom každého sporu možno rozdeliť do piatich otázok: (i) aká právna skutočnosť založila právo či povinnosť, (ii) kedy vznikla, (iii) ide o statusový, rodinný, vecný alebo záväzkový vzťah, (iv) vznikol neskorší samostatný úkon alebo začala plynúť nová lehota, (v) existuje osobitné prechodné ustanovenie alebo písomná dohoda o zmene režimu?
Až po tejto analýze má zmysel hľadať konkrétne hmotnoprávne ustanovenie nového kódexu. Pre právnické osoby je vhodné pripraviť odlišný zoznam: právne predpisy konkrétnej formy subjektu, platnosť stanov, členovia a povinnosti orgánov, uzavreté zmluvy, dátumy rozhodnutí, registrové konania a prípadná likvidácia.
Nasledujúca časť série našich článkov o prechodných ustanoveniach nového Občianskeho zákonníka sa bude venovať ďalším inštitútom a ich časovej aplikácii. Ostaňte s nami pri tejto sérii a dozviete sa viac.
Publikované dňa 31.10.2026.