Podnikatelia

Ministerstvo spravodlivosti navrhuje zmeny v Obchodnom zákonníku

  • Vydanie: ULC PRO BONO 2/2006

Aktuálne sa zameriame na pokračujúcu diskusiu týkajúcu sa zmien v Obchodnom zákonníku a nahliadneme k zmenám tak, ako ich navrhlo Ministerstvo spravodlivosti SR.
DISKUSIA O ZMENE OBCHODNÉHO ZÁKONNÍKA

Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky predkladá do legislatívneho procesu ako iniciatívny materiál návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov. Cieľom predkladaného návrhu je odstránenie viacerých problémov aplikačnej praxe ako aj odstránenie legislatívno-technických nedostatkov, ktoré súvisia s existenciou zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

Sídlo obchodných spoločností

Navrhovaná novela má predovšetkým odstrániť problémy aplikačnej praxe týkajúcej sa sídla spoločnosti. V praxi sa stávalo, že podnikatelia zaregistrovali svoje sídlo na adrese, ktorá patrila inej osobe, ktorá o tejto skutočnosti často nebola vôbec informovaná. S ohľadom na to, aby obchodný register mohol skúmať, či je právnická osoba oprávnená užívať uvedené sídlo, návrh jej ukladá povinnosť byť vlastníkom nehnuteľnosti alebo mať povolenie na užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti v prípade, že na túto nehnuteľnosť sa viaže údaj o sídle alebo mieste podnikania podnikateľa. V novele sa zakotvuje i sankcia za porušenie tejto povinnosti, a to povinnosť súdu na návrh alebo i z vlastného podnetu rozhodnúť o zrušení spoločnosti, ak sa preukáže, že spoločnosť nie je vlastníkom ani nie je oprávnená užívať nehnuteľnosť alebo časť nehnuteľnosti, na ktorej je jej sídlo. Tým sa zároveň garantuje zabezpečenie pravdivosti adresy sídla spoločnosti počas celej doby jej trvania, nielen pri zápise do obchodného registra. V prípade, že spoločnosť nie je vlastníkom nehnuteľnosti, ani nemá oprávnenie užívať nehnuteľnosť ani časť nehnuteľnosti, v ktorej má sídlo a súd rozhodne o jej zrušení z tohto dôvodu, je potrebné na čas počas likvidácie určiť jej iné sídlo, a to najmä kvôli doručovaniu. Nebolo by spravodlivé, aby počas likvidácie, ktorá môže trvať aj niekoľko mesiacov, ako sídlo spoločnosti bola v obchodnom registri uvádzaná adresa nehnuteľnosti, ku ktorej už nemá likvidovaná spoločnosť žiaden právny vzťah. Preto sa má podľa návrhu ako sídlo likvidovanej spoločnosti zapísať do obchodného registra adresa bydliska alebo sídla likvidátora, prípadne adresa jeho kancelárie, ak ide o osobu zapísanú do zoznamu správcov vedenom podľa osobitného zákona.

INFORMAČNÁ POVINNOSŤ PODNIKATEĽA

Popri sídle rieši návrh novely i informačnú povinnosť podnikateľa. Ako reakcia na technologický vývoj a vývoj v oblasti ochrany spotrebiteľa sa podnikateľovi ukladá povinnosť zverejňovať v obchodných dokumentoch, a to nielen v písomnej alebo elektronickej forme, ale i priamo na internetových stránkach podnikateľa, svoje obchodné meno, sídlo alebo miesto podnikania, právnu formu a identifikačné číslo, ak bolo pridelené a číslo zápisu, ak je podnikateľ zapísaný v obchodnom registri. V prípade, že podnikateľ na svojich obchodných dokumentoch uvádza výšku základného imania, musí uviesť aj rozsah jeho splatenia. Svoje obchodné meno musí podnikateľ uvádzať spolu s dodatkom označujúcim jeho súčasný právny stav, najmä s dodatkom „v likvidácii“, „v konkurze“ alebo „vo vyrovnaní.“

DOBROVOĽNÉ ZVEREJŇOVANIE ÚDAJOV A LISTÍN V INOM AKO ŠTÁTNOM JAZYKU

Návrh novely sa vysporadúva i s problematikou tzv. dobrovoľného zverejňovania údajov a listín v inom ako štátnom jazyku vo vzťahu k tretím osobám. Podľa návrhu novely má platiť, že ak je nesúlad medzi údajmi a listinami, ktoré boli zverejnené v štátnom jazyku a údajmi a listinami zverejnenými v inom jazyku ako štátnom jazyku, nemožno voči tretím osobám namietať znenie zverejnené v inom ako štátnom jazyku. Tretie osoby sa môžu odvolávať na znenie zverejnené v inom ako štátnom jazyku, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám bolo známe znenie uverejnené v štátnom jazyku. Ide o ochranu tretích osôb v prípade, keď zapísaná osoba nezabezpečí jednotnosť jazykových znení povinných údajov a listín.

OBCHODNÝ PODIEL PATRIACI VIACERÝM OSOBÁM

Návrh novely rozširuje i ustanovenia o obchodnom podiele patriacom viacerým osobám. V súčasnosti platí, že jeden obchodný podiel môžu vlastniť i viaceré osoby, pričom práva z tohto obchodného podielu môžu vykonávať prostredníctvom spoločného zástupcu a na splácanie vkladu sú zaviazaní spoločne a nerozdielne. Návrh v rozšírení rieši častý aplikačný problém, teda otázku, koho v tomto prípade označiť a zapísať do obchodného registra ako spoločníka tak, že sa ako spoločník tohto obchodného podielu do obchodného registra zapisuje ten, koho spomedzi seba určia tí, ktorým obchodný podiel spoločne patrí.

ZMENY V OBLASTI AKCIOVÝCH SPOLOČNOSTÍ

V oblasti akciových spoločností by mal návrh novely umožňovať, aby pri zakladaní akciovej spoločnosti na základe výzvy na upisovanie akcií bolo možné takúto akciovú spoločnosť založiť aj v prípade, ak sa nepodarí upísať celá výška základného imania, ale upíše sa aspoň výška, ktorá je vyššia ako zákonom ustanovená minimálna výška základného imania spoločnosti podľa § 162. Táto úprava vyplynula z požiadavky Ministerstva financií SR odstrániť prekážky obchodovania na trhu s cennými papiermi a zefektívniť proces uvedenia akcií na trh cenných papierov, konkrétne zákonne upraviť možnosť obchodovania s upísanými akciami po splatení menovitej hodnoty, ešte pred zápisom do obchodného registra. Táto možnosť však musí byť výslovne pripustená zakladateľskou zmluvou alebo zakladateľskou listinou. Navrhujú sa i ďalšie čiastkové úpravy v oblasti práva akciových spoločností, ktorých cieľom je odstrániť prekážky obchodovania na trhu s cennými papiermi, konkrétne zákonne upraviť možnosť obchodovania s upísanými akciami po splatení menovitej hodnoty, a to ešte pred zápisom do obchodného registra.

Kontaktný formulár

Sme pripravení naplniť Vaše práva.
Kontaktujte nás!

Zadajte vašu e-mailovú adresu.
Zadajte vaše telefónne čislo.
Napíšte nám správu.
Súhlaste so spracovaním osobných údajov.

Správa sa odosiela ....